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商品簡介
目次
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本書特色
公司董監事、管理階層進行併購審議、規劃，律師、會計師
等專業人士提供併購專業意見均必不可少的企業併購工具書
企業併購法自2002年制定至今逾20年，立法之初採去管制化以促進企業併購，時至今日，企業併購案件頻仍，但法令規範及實務應用多有不明。
本指引旨在提供公司董事與管理階層進行併購交易時之具體操作建議，著重實務可行性，除分析現行法令外，輔以範例釋明。如前所述，因市場情況及規範思維改變，企併法規範模式在管制鬆綁和強化管制間擺盪，本指引係以風險管理為導向，依交易類型之風險大小建議可採行之具體措施。
此外，公司進行併購時，不僅適用企併法，亦包括公司法、證券交易法，以及金融監督管理委員會、經濟部等主管機關，與證券交易所及證券櫃檯買賣中心發布之相關法令規章，本指引一併分析，並針對風險提出可採行之具體建議。每一章節均安排國內外實務運作案例，以供董事、管理階層規劃併購計畫與交易之參考依據。
公司董監事、管理階層進行併購審議、規劃，律師、會計師
等專業人士提供併購專業意見均必不可少的企業併購工具書
企業併購法自2002年制定至今逾20年，立法之初採去管制化以促進企業併購，時至今日，企業併購案件頻仍，但法令規範及實務應用多有不明。
本指引旨在提供公司董事與管理階層進行併購交易時之具體操作建議，著重實務可行性，除分析現行法令外，輔以範例釋明。如前所述，因市場情況及規範思維改變，企併法規範模式在管制鬆綁和強化管制間擺盪，本指引係以風險管理為導向，依交易類型之風險大小建議可採行之具體措施。
此外，公司進行併購時，不僅適用企併法，亦包括公司法、證券交易法，以及金融監督管理委員會、經濟部等主管機關，與證券交易所及證券櫃檯買賣中心發布之相關法令規章，本指引一併分析，並針對風險提出可採行之具體建議。每一章節均安排國內外實務運作案例，以供董事、管理階層規劃併購計畫與交易之參考依據。
目次
用對方法，快意馳騁併購成長的賽道／陳其宏 I
協助董事等監督、興利及創造價值／陳清祥 V
董事會是企業併購交易成敗的關鍵，本書是公司治理人員協助董事執行職務必備工具／陳俊光 IX
有效併購交易依增進價值的程序，促進股東價值的呈現／吳壽山 XI
律師協力企業 併購共創價值／范瑞華 XIII
學術攜手實務，共榮企併生態圈／許政賢 XV
第一章 本指引之重要性與使用 001
1.1 併購背景與規範思維變化 002
1.1.1 併購背景 002
1.1.2 規範思維 003
1.2 本指引之重要性 005
1.3 本指引之使用 006
1.3.1 最佳實務參考 006
1.3.2 併購涉及利害關係人交易下之法律風險管理指引 007
1.3.3 風險控管導向個案考量.007
第二章 本指引之原則及編寫架構 009
2.1 原則 010
2.1.1 增進公司價值 010
2.1.2 保障大眾股東利益 011
2.1.3 併購程序是否公平為檢視重點 012
2.1.4 股東於資訊充分下為決議是程序公平的必要條件 013
2.2 本指引編排架構與各章重點概覽 015
第三章 審計委員會 019
3.1 概說 021
3.1.1 獨立董事於企業併購具有關鍵角色 021
3.1.2 抽象規範造成獨立董事執行企業併購事務之困擾 022
3.2 委員會之設置與成員資格 024
3.2.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 024
3.2.2 可能存在的風險與因應措施 027
3.2.3 國內外實務分享 034
3.3 委員會成立時間點／開始運作之時間點 036
3.3.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 036
3.3.2 可能存在的風險與因應措施 037
3.3.3 國內外實務分享 041
3.4 委員會之權限 044
3.4.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 044
3.4.2 可能存在的風險與因應措施 048
3.4.3 國內外實務運作 066
3.5 委員會應於資訊充分下做成決策 071
3.5.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 071
3.5.2 可能存在的風險與因應措施 074
3.5.3 國內外實務分享 094
3.6 專家之聘任與專家意見之檢視 100
3.6.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 100
3.6.2 可能存在的風險與因應措施 105
3.6.3 國內外實務分享 126
3.7 委員會併購案之審議與會議紀錄 136
3.7.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 136
3.7.2 可能存在的風險與因應措施 142
3.7.3 國內外實務分享 162
3.8 委員會成員之酬金 164
3.8.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 164
3.8.2 可能產生的風險與因應措施 169
3.8.3 國內外實務分享 172
第四章 董事會 175
4.1 概說 176
4.2 併購案之審議 177
4.2.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 177
4.2.2 可能存在的風險與因應措施 185
4.2.3 國內外實務分享 214
4.3 董事會決議公告與併購公告 220
4.3.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 220
4.3.2 可能存在的風險與因應措施 225
4.3.3 國內外實務分享 231
第五章 股東會 233
5.1 概說 234
5.2 資訊揭露 234
5.2.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 234
5.2.2 可能存在的風險與因應措施 236
5.2.3 國內外實務分享 255
5.3 股東會審議 274
5.3.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 274
5.3.2 可能存在的風險與因應措施 275
5.3.3 國內外實務分享 287
第六章 異議股東之股份收買請求權 291
6.1 概說 292
6.2 現行法規、守則與參考範例及實務運作 293
6.3 可能存在的風險與因應措施 294
6.4 國內外實務分享 298
參考文獻 301
協助董事等監督、興利及創造價值／陳清祥 V
董事會是企業併購交易成敗的關鍵，本書是公司治理人員協助董事執行職務必備工具／陳俊光 IX
有效併購交易依增進價值的程序，促進股東價值的呈現／吳壽山 XI
律師協力企業 併購共創價值／范瑞華 XIII
學術攜手實務，共榮企併生態圈／許政賢 XV
第一章 本指引之重要性與使用 001
1.1 併購背景與規範思維變化 002
1.1.1 併購背景 002
1.1.2 規範思維 003
1.2 本指引之重要性 005
1.3 本指引之使用 006
1.3.1 最佳實務參考 006
1.3.2 併購涉及利害關係人交易下之法律風險管理指引 007
1.3.3 風險控管導向個案考量.007
第二章 本指引之原則及編寫架構 009
2.1 原則 010
2.1.1 增進公司價值 010
2.1.2 保障大眾股東利益 011
2.1.3 併購程序是否公平為檢視重點 012
2.1.4 股東於資訊充分下為決議是程序公平的必要條件 013
2.2 本指引編排架構與各章重點概覽 015
第三章 審計委員會 019
3.1 概說 021
3.1.1 獨立董事於企業併購具有關鍵角色 021
3.1.2 抽象規範造成獨立董事執行企業併購事務之困擾 022
3.2 委員會之設置與成員資格 024
3.2.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 024
3.2.2 可能存在的風險與因應措施 027
3.2.3 國內外實務分享 034
3.3 委員會成立時間點／開始運作之時間點 036
3.3.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 036
3.3.2 可能存在的風險與因應措施 037
3.3.3 國內外實務分享 041
3.4 委員會之權限 044
3.4.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 044
3.4.2 可能存在的風險與因應措施 048
3.4.3 國內外實務運作 066
3.5 委員會應於資訊充分下做成決策 071
3.5.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 071
3.5.2 可能存在的風險與因應措施 074
3.5.3 國內外實務分享 094
3.6 專家之聘任與專家意見之檢視 100
3.6.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 100
3.6.2 可能存在的風險與因應措施 105
3.6.3 國內外實務分享 126
3.7 委員會併購案之審議與會議紀錄 136
3.7.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 136
3.7.2 可能存在的風險與因應措施 142
3.7.3 國內外實務分享 162
3.8 委員會成員之酬金 164
3.8.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 164
3.8.2 可能產生的風險與因應措施 169
3.8.3 國內外實務分享 172
第四章 董事會 175
4.1 概說 176
4.2 併購案之審議 177
4.2.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 177
4.2.2 可能存在的風險與因應措施 185
4.2.3 國內外實務分享 214
4.3 董事會決議公告與併購公告 220
4.3.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 220
4.3.2 可能存在的風險與因應措施 225
4.3.3 國內外實務分享 231
第五章 股東會 233
5.1 概說 234
5.2 資訊揭露 234
5.2.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 234
5.2.2 可能存在的風險與因應措施 236
5.2.3 國內外實務分享 255
5.3 股東會審議 274
5.3.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 274
5.3.2 可能存在的風險與因應措施 275
5.3.3 國內外實務分享 287
第六章 異議股東之股份收買請求權 291
6.1 概說 292
6.2 現行法規、守則與參考範例及實務運作 293
6.3 可能存在的風險與因應措施 294
6.4 國內外實務分享 298
參考文獻 301
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