合同起草審查指南三觀四步法(民法典修訂版)（簡體書）

《合同起草審查指南：三觀四步法：民法典修訂版》提供了一套完整的標準化、體系化的合同起草審查的知識與方法。“以理念為指導，對合同的宏觀、中觀、微觀三個層面進行審查”的思路，對交易結構篇、各類合同形式、合同條款、合同語言等合同的各個層面審查進行了系統的梳理和總結，並在綜合運用上述知識的基礎上提供的一套合同起草審查工作的流程，提出合同審查的四步法。此外，圖書中嵌入合同審查的工具與方法，提供了一些配套的合同及文書模板、合同條款模板，每個模板均列有數字編號，讀者可通過手機或電腦進一步獲得其電子版直接使用。做到了可讀性與工具性平衡，理論與實務結合，緊緊圍繞著合同起草審查，提供了可操作的方法。

何力，“法天使- 中國合同庫”創始人、CEO，錢伯斯、ALB、Legal500上榜律師，中國政法大學法律碩士。



常金光，“法天使- 中國合同庫”創始人，執業律師。

《合同起草審查指南：三觀四步法：民法典修訂版》特點：
1.這是一次大的改版、升級，並非只是細節優化
相對於第1版，增加了6萬字左右的內容，調整了第1版中約4萬字內容，實質性更新約10萬字。
2.依據《民法典》全面修訂了內容，確保緊跟立法
一部民法典，半部合同編。把民法典融入合同起草審查工作實務，確保所學知識準確有效。
3.提供一套標準化、體系化的合同起草審查實務方法
合同工作缺乏標準，三觀四步法給出完善的知識體系和工作流程，貼合實務極具實用性。

目錄

第一單元

理念篇

1.1全面理解合同――法律的角度/003

1.1.1合同不限於普通民事合同/003

1.1.2合同不限於“白紙黑字的合同”/005

案例未提異議是否構成“沉默”承諾？ /007

案例電子郵件中確認是否等於合同成立？/008

1.2全面理解合同――法理的角度/011

1.2.1合同理念貫穿於各個法律領域之中/011

1.2.2科斯定理、卡梅框架與合同/013

1.3合同與商業思維/017

1.3.1合同創造財富/017

1.3.2如何理解“儘量促成交易”/019

1.3.3合同審查離不開商業因素考量/021

1.3.4合同法律服務是一種特殊的商業服務/023

1.4風險、決策與合同/026

1.4.1理性預期原則：不確定性下的期望值計算/026

1.4.2如何判斷法律事務的概率與價值？/031

1.4.3對“律師給客戶提供的意見”的意見/032

1.5合同法律師的思考重點/035

1.5.1考慮負面與風險/035

資料人類的謎之自信/036

1.5.2考慮重要環節的取證/038

1.5.3考慮合同各方想法，並與法律規定相對比/040

1.5.4考慮合同相關方、合同履行人員可能出現的狀況/044

實例無人看守的交易/045

實例誰來控制信用額度？/045

1.6合同審查理念補充/049

本單元思考題/055

第二單元

宏觀-交易結構篇

2.1交易結構概述/059

2.2交易結構審查/063

2.2.1交易結構審查的四方面指引/063

2.2.2合同主體與相關主體的一般知識/069

2.2.3合同的批准、登記和備案/072

2.2.4資產代持類交易/090

2.2.5“惡意串通，損害他人合法權益”的合同/092

2.2.6違法、無效合同分析與應對/094

2.2.7常見合同騙局/101

實例“天上掉餡餅”往往沒好事/103

2.2.8交易結構審查相關知識點摘錄/104

2.3合同類型辨析/107

2.3.1合同類型辨析一般原理/107

2.3.2物權類合同類型簡析/113

2.3.3對常見合同類型的總體認識/117

2.3.4服務/承攬/委託/勞務（雇傭）辨析/120

案例商品房代理銷售合同是否有任意解除權？/130

2.3.5勞動用工相關合同類型辨析/139

案例不是勞動關係，也要承擔工傷責任？/151

案例廚房承包，是否阻斷勞動關係？/151

2.3.6 “承包經營”相關合同辨析/152

2.4交易結構設計/159

2.4.1各類擔保措施的應用/159

2.4.2稅務籌劃與交易結構/170

實例稅務籌劃對合同關係的影響/171

2.4.3所有權還是使用權/控制權/172

實例VIE的前世今生/173

2.4.4股權收購還是資產收購/176

2.4.5是否設立新主體/177

2.4.6直接交易還是間接交易？是否引入第三方？/178

2.4.7權利的分割與組合/180

實例集資購房項目草案/181

實例如何取得30年的房產使用權？/182

2.4.8法律關係的組合、選擇與拆分/184

2.4.9金融衍生工具中的交易模式/186

案例商鋪購買的幾種模式/190

本單元思考題/192

第三單元

中觀-各類合同形式篇

3.1合同形式篇概述/195

3.2意向書類文件/197

3.2.1意向書類文件的一般知識/197

3.2.2意向書的條款結構/198

3.2.3意向書類文件的起草與審查/199

3.2.4“缺少實質權利義務的協議”要點/202

3.3預約合同/204

3.3.1預約合同的一般知識/204

3.3.2意向書、預約合同和本約合同的區別/206

3.3.3預約合同的起草審查/206

3.4格式條款、格式合同/212

3.4.1格式條款、格式合同的含義與表現形式/212

3.4.2格式條款相關法律法規要點/213

資料法律法規對格式條款的規定匯總/213

3.4.3“格式條款、格式合同”的起草審查/217

3.5“陰陽合同”/224

3.6拍賣程序中的合同/228

3.7一般合同公證與公證債權文書/233

3.7.1一般合同公證知識/233

3.7.2公證債權文書概述/237

3.7.3可作為公證債權文書的合同文書範圍/238

3.7.4涉及公證債權文書的合同的起草審查/240

3.7.5公證債權文書的補充知識/243

3.8合同的律師見證/245

3.9法律要求書面形式的合同/247

3.9.1法律、行政法規中要求書面形式的合同整理/247

3.9.2“書面形式”的理解/250

3.9.3書面形式合同的特殊注意事項/250

3.10履行中文件、和解類文件/253

3.11“合同+訂單” 模式/258

3.11.1“合同+訂單”模式說明/258

3.11.2“合同+訂單”模式的起草審查/259

3.12“集團合同”/266

3.13單方文件、單方持有的合同、空白合同/270

3.13.1單方文件要點/270

3.13.2單方文件、單方持有的合同、空白合同的特殊性/272

案例空白合同視為對合同內容的無限授權/273

3.14合同模板/276

實例《建設工程施工合同》示範文本說明/278

實例某《商鋪租賃合同》主要結構/279

資料WORD限制編輯功能介紹/280

資料WORD“打印預覽編輯模式”的縮減頁面功能/281

3.15在線協議及在線溝通/284

3.16簡單合同、複雜合同、成套合同/290

3.16.1合同複雜程度簡析/290

3.16.2極簡版合同（訂單式、表格式）/291

3.16.3附件（含附件合同）的常見形式/292

3.16.4附件（含附件合同）起草審查注意事項/294

3.16.5複雜成套合同/296

3.17各類合同形式要點與應用總結/300

本單元思考題/304

第四單元

微觀-合同條款篇

4.1合同條款概述/307

4.2“三點一線法”與合同條款整體結構/308

4.2.1“三點一線法”說明/308

4.2.2利用“三點一線法”整理條款順序/311

4.3合同條款一般知識/316

4.3.1合同條款的一般分析方法/316

4.3.2合同條款的一般要求/317

實例按約定提前解除合同應當賠償多少錢？/319

4.3.3不同合同條款重要性不同，應區別對待/320

4.4合同首尾部樣式及合同標題/324

4.4.1合同首尾部樣式/324

4.4.2合同標題擬訂的一般要點/328

4.4.3部分類型合同的推薦標題/330

4.5合同主體/338

4.5.1合同主體條款的形式審查/338

4.5.2設立中公司作為合同主體的特殊處理/341

4.5.3“合同加入”的特殊處理/342

4.6鑒於、引言條款/344

4.7合同簽名蓋章部分/349

4.7.1合同簽署部分文本的審查要點/349

4.7.2合同簽名蓋章手續的審查要點/350

4.8合同簽訂地點、生效時間、生效條件等條款/355

4.8.1合同簽訂地點條款/355

4.8.2合同簽訂時間條款/355

4.8.3合同生效條件、生效時間/356

4.9貨物標的條款/360

4.9.1貨物標的條款的一般要求/360

4.9.2“小型標準工業品”標的條款/362

4.9.3“非標準農產品”標的條款/363

4.9.4“礦產原材料”標的條款/364

4.9.5其他特殊標的條款/364

4.10服務內容與服務質量條款/366

4.11合同價款、支付方式與發票相關條款/370

4.12知識產權歸屬條款/377

4.13人身損害責任相關條款/381

4.14合同有效期條款/384

實例“合同有效期”帶來的爭議/384

4.15合同解除終止有關條款/389

4.15.1“繼續性合同”與解除終止條款/389

4.15.2“一次給付合同”與解除終止條款/393

4.15.3合同附解除條件/394

4.16違約救濟條款/396

4.16.1違約責任的一般知識/396

4.16.2 違約救濟條款設置的一般原則/400

4.16.3違約救濟措施全面梳理/402

4.16.4一般違約救濟措施設置/408

4.17定金條款/410

4.17.1定金的一般知識/410

4.17.2立約定金/412

4.17.3違約定金與解約定金/413

4.18仲裁與訴訟管轄、法律適用/415

4.18.1仲裁條款的一般知識/415

4.18.2法院管轄條款的一般知識/419

4.18.3仲裁與法院管轄條款的起草與審查/420

4.18.4法律適用條款/426

4.19權利義務轉讓條款/428

4.20合同聯繫方式條款/431

4.20.1合同聯繫方式條款的意義/431

4.20.2合同聯繫方式（連絡人、代理人）條款的不同類型與審查要點/432

4.20.3合同聯繫方式條款補充說明/437

4.21保密義務條款/440

4.21.1保密條款一般知識/440

4.21.2保密條款的起草與審查要點/441

4.22定義與解釋條款/445

4.23合同其他常見通用配套條款/449

4.23.1反商業賄賂/449

4.23.2部分無效處理（可分割性）/450

4.23.3不可抗力/451

4.23.4獨立關係、非代理、非雇傭/452

4.23.5訴訟不停止履行/453

4.23.6取代之前約定/453

4.23.7清潔打印文本（書面修改）/454

4.23.8禁止招攬雇員/454

4.23.9不放棄權利（權利累積）/455

4.23.10進一步措施/455

4.23.11具備簽約履約能力/456

4.23.12不安抗辯權/457

4.23.13非格式條款聲明/457

4.23.14確認合同內容或簽署聲明/458

4.23.15按時履行或時間重要/459

4.23.16對繼任者有效/459

4.23.17自行承擔費用/459

4.23.18文本份數/460

4.23.19合同語言/460

本單元思考題/461

第五單元

微觀-合同語言篇

5.1合同語言概述/465

5.1.1合同語言的一般原則/465

5.1.2熟練掌握“合同語言套路”/467

5.1.3合同語言套路，要懂得，更要練習/468

5.2結構方法：金字塔式寫作/469

5.2.1什麼叫“金字塔式寫作”？/469

5.2.2合同語言中的“金字塔式寫作”/470

5.2.3合同中“金字塔式寫作”的具體運用/470

5.3邏輯表達方法：“正說反說+概括列舉”/474

5.4合同語言中的句法/477

5.4.1合同中應儘量使用常規句式/477

5.4.2合同典型句式的“三三制結構”/478

5.4.3“基本句”分析/480

5.4.4常見基本句樣式示例/483

5.4.5“條件成分”分析與示例/486

5.4.6“補充成分”分析與示例/489

5.4.7合同典型句式的簡化/491

5.4.8同一成分列舉項之間的邏輯關係/493

5.5合同語言中部分重點詞語分析/498

5.6合同語言補充知識/504

5.6.1合同中的常見歧義分析/504

5.6.2合同中的標點符號/506

5.6.3關於合同語言的一些補充/507

本單元思考題/510

第六單元

流程方法篇

6.1“三觀四步法”是《標準合同課》知識體系的具體運用/513

6.2運用“三觀分析法”分析某一類型合同/517

6.2.1“三觀分析法”應用指引/518

6.2.2“三觀分析法”邏輯結構/521

6.2.3“三觀分析法”應用成果/523

資料“三觀分析法”應用成果示例/524

6.3“四步工作流程”/530

6.3.1第一步：溝通需求/531

6.3.2第二步：三觀分析/536

資料“三觀”相應起草審查措施匯總/538

6.3.3第三步：覆核/542

6.3.4第四步：提交/544

6.4相關工具方法說明/545

6.4.1溝通方法/545

6.4.2合同關係圖/546

6.4.3合同要點表/549

6.4.4查驗措施/552

6.4.5法律檢索/553

6.4.6電子郵件使用注意事項/555

6.4.7WORD技能/556

6.4.8合同格式排版指南/558

6.4.9合同及法律文件的命名/560

6.4.10合同墶本及政府示範文本的使用/561

6.4.11合同起草與合同審查工作的異同/563

本單元思考題/566

附錄《標準合同課》介紹/567

《民法典》對合同起草審查的影響/571

本書中相關模板、條款、知識點的查閱使用/578

中國合同庫、中國合同分類法與律師助手工具/579

縮略語表/583

免責聲明/585

後記：在合同之路上共同進步/587