科創板上市解決之道（簡體書）

《科創板上市解決之道》寫作的目的就是以作者豐富的境內外上市(包括科創板、主板、中小企業板、創業板、香港和美國上市)、境內外投融資、並購重組等方面的經驗在書中得到體現並幫助有關企業和機構、專業人士更加明確科創板的來龍去脈、上市標準、需要關注的有關問題以及解決問題思路，作者更著重在科創板案例上下功夫，把有關在審和成功註冊、掛牌上市項目的關注問題和回復按照法律問題的門類整理出來，企業和中介機構在實踐中可以直接作為可借鑒的案例來使用。

申林平，法學博士、錦天城(北京)律師事務所合夥人律師、中國政法大學中歐法學院經濟法專業博士研究生畢業，獲得法學博士學位，中國人民大學律師學院客座教授，中國政法大學破產法與企業重組研究中心研究員，美國加州大學洛杉磯分校法學院(UCLA School of Law)訪問學者。
申律師業務領域涉及公司境內外上市、跨境投資與並購、上市公司重大資產重組、收購、再融資、破產重整，投資並購相關法律糾紛的爭議解決等法律業務。曾成功主辦NetdragonWebsoftInc(福建網龍公司 777.HK)香港紅籌創業板上市(後轉主板)、Daming International Holdings Limited(大明國際集團有限公司 1090.HK)香港紅籌主板上市、Nanjing Sample Technology Co. Ltd (南京三寶科技股份有限公司1708.HK) 香港H股主板上市、易華錄(300212)IPO、旋極信息(300324)IPO、海特生物(300683)IPO、新日股份(603787)IPO、奧飛娛樂(002292)IPO、普邦股份(002663)IPO、利君股份(002651)IPO、雙象股份(002395)IPO、上海新陽(300236)IPO等境內外上市項目。目前承辦多家科創板上市項目。
申律師曾根據實務經驗主編並出版《中國〈境外直接投資法〉建議稿及理由》《紅籌VIE架構企業回歸指引及案例分析》《香港上市實務精講與案例分析》《上市公司並購重組解決之道》《中國IPO年度評論》《創業板上市法律實務》等專業書籍。

《科創板上市解決之道》從科創板政策法規解讀入手，全景呈現科創板上市實務、重要問題解決等乾貨內容，並緊扣經典案例，對投行從業人員具有很重要的指導和借鑒意義。

科創板是註冊制改革的試驗田，承擔著資本市場系統改革的重任，以後要逐步推廣科創板行之有效的制度安排，全面推行發行、上市、交易、信息披露等基礎性資本市場改革措施。林平博士對註冊制的來源和發展以及和核准制的比較做過深入研究，也出版過其他一些公司與證券市場方面的書籍，現在又集中精力對上海證券交易所科創板掛牌上市公司的有關法律問題做了系統梳理和總結，希望可以對擬上市企業起到一定幫助作用。
――李曙光 中國政法大學研究生院院長、教授、博士生導師、中國證監會第十三屆、十四、十五屆主板發審委委員目前我國資本市場改革的亮點和重點之一就是上交所科創板設立和運行。本書作者利用自身豐富的境內外上市實務經驗，把業界關注的有關問題進行分類整理與歸納總結，有利於為擬在科創板上市的企業提前規範運作提供一些有益的參考。
――邢會強 中央財經大學法學院教授、博士生導師，中國法學會證券法學研究會副會長兼秘書長作者長期服務于境內外資本市場，尤其是在企業境內上市方面積累了非常豐富的經驗。本書從科創板政策法規解讀入手，全景呈現科創板上市實務、重要問題解決等乾貨內容，並緊扣經典案例，對投行從業人員具有很重要的指導和借鑒意義。
――宗長玉 招商證券投資銀行醫療健康行業部總經理

繼《上市公司並購重組解決之道》、《香港上市實務精講及案例分析》之後又一經典力作！精准剖析33個關鍵實務操作難點，深度釋解92個科創板經典案例，掃碼獲贈54部相關法律法規電子版本

目錄
第一篇基礎篇
第一章科創板――註冊制改革的試驗田
第一節註冊制與科創板的定位
第二節多層次資本市場中的科創板
第三節科創板與香港聯交所、美國NASDAQ上市的比較
第四節科創板的制度影響
第二章科創板的制度供給
第一節《證券法》的修改
第二節科創板相關的部門規章、規範性文件與相關規則
第三節科創板的司法保障
第四節監管機構對中介機構的最新執業要求
第二篇實務篇
第一章科創板上市基本條件
第一節科創板應符合《證券法》的基本條件
第二節科創板以市值為中心，兼顧營業收入、淨利潤、現金流等指標的五套標準
第三節紅籌和特殊股權結構企業上市標準
第二章科創板上市程序
第一節提交上市申請文件
第二節受理與預披露
第三節問詢與審核
第四節註冊與發行、掛牌上市
第三章企業在科創板上市前的準備工作
第一節企業為什麼選擇在科創板上市
第二節選擇科創板上市中介機構
第三篇重要法律問題及案例篇
第一章紅籌企業申請科創板上市問題
第一節紅籌企業在境內上市的監管政策演變
第二節從兩個案例看紅籌企業的科創板上市之路(九號智能 華潤微)
第三節紅籌企業申請科創板上市的機遇、挑戰與選擇
第二章紅籌架構搭建和拆除問題
第一節紅籌架構搭建模式及其拆除的一般步驟
第二節紅籌架構拆除的主要法律問題及案例分析(光峰科技 晶晨股份)
小結
小結
第三章境外上市公司分拆科創板上市
第一節心脈醫療基本情況
第二節科創板關於上市公司分拆上市的規定
第三節交易所關於分拆上市的審核問詢問題(心脈醫療)
小結
第四章“H+科創板”上市企業相關問題
第一節港股和科創板的相同點、不同點
第二節交易所關於“H+科創板”公司審核問詢問題(中國通號昊海生物)
第五章新三板企業轉科創板上市相關問題
第一節關於發行人在股轉系統終止掛牌時，對異議股東權益保護的問題(天准科技 688003)
第二節新三板掛牌期間信息披露與本次申請文件存在差異問題(天准科技 688003)
第三節新三板掛牌期間信息披露的合規性(西部超導688122)
小結
第六章尚未盈利企業上市――第五套上市標準
第一節關於尚未盈利企業上市的相關規定
第二節採用第五套上市標準的理由和依據(澤璟生物)
小結
第七章表決權差異安排問題
第一節表決權差異安排的相關規定
第二節表決權差異安排的相關問詢問題(優刻得)
小結
第八章核心技術及核心技術人員
第一節核心技術的核查要點及相關案例(申聯生物東方基金恒安嘉新賽諾醫療)
第二節核心技術人員的認定及相關案例(世紀空間睿創微納映翰通華熙生物天合光能)
第九章股權激勵
第一節科創板股權激勵規則解讀
第二節科創企業股權激勵相關問詢問題(矽產業)
小結
第十章員工持股
第一節科創板關於員工持股計劃的相關規定
第二節“閉環原則”運行的員工持股平臺(安集科技 688019)
第三節未按照“閉環原則”運行的員工持股平臺(新光光電 688011)
第四節公司監事參與員工持股的合規性(樂鑫科技 688018)
第五節員工持股計劃中離職員工股份的處理(中微公司688012)
小結
第十一章實際控制人(包括無實際控制人)認定問題
第一節實際控制人的相關規定
第二節省財政廳為發行人實際控制人的依據(西部超導 688122)
第三節未將持有大額股權的堂兄弟認定為實際控制人(利元亨)
第四節實際控制人之女擔任發行人董事、董事會秘書未被認定為實際控制人之一(天宜上佳 688033)
第五節實際控制人的配偶擔任公司高管未被認定為實際控制人，但參照實際控制人股份鎖定(杭可科技 688006)
第六節共同實際控制人由4人變為5人不構成實際控制人的變更(天奈科技)
第七節實際控制人持股比例較低對公司治理的影響(睿創微納 688002)
第八節無實際控制人對公司治理的影響(瀾起科技 688008)
第九節在無實際控制人的情況下，發行人保持業務穩定和持續經營的措施(心脈醫療 688016)
小結
第十二章關於實際控制人(曾)在外任職的問題
第一節實際控制人任職於中國科學院地理科學與資源研究所的合規性(航天宏圖 688066)
第二節實際控制人曾任職于哈工大，是否存在兼職及兼職是否符合相關規定(新光光電 688011)
第三節實際控制人曾任雜誌社社長的合規性(申聯生物)
小結
第十三章獨立董事的任職資格
第一節關於獨立董事任職資格的相關規定
第二節大學教授、博導是否具備獨立董事任職資格核查(華興源創688001)
第三節獨立董事任職南京大學金陵學院商學院院長是否符合關於獨立董事任職資格的相關規定(天奈科技)
小結
第十四章對賭協議相關問題
第一節對賭協議的相關規定
第二節對賭協議中未上市恢復條款(回購義務條款)予以保留(鉑力特 688333)
第三節對賭協議是否徹底解除，是否為附條件的中止效力(杭可科技688006)
小結
第十五章“三類股東”問題
第一節科創板關於“三類股東”相關規定
第二節“三類股東”問題(西部超導 688122)
小結
第十六章股改存在累計未彌補虧損問題
第一節科創板關於股改時存在未彌補虧損的相關規定
第二節整體變更時存在未彌補虧損(安恒信息)
第十七章股權代持相關問題
第一節為維護外商投資企業身份進行股權代持是否合法合規(南微醫學 688029)
第二節股權代持期間分紅和分紅款支付情況(晶豐明源)
第三節股權代持解除爭議的規範措施(安博通)
第十八章股權轉讓相關問題
第一節股權轉讓後再行評估並補繳轉讓款的合規性(利元亨)
第二節管理層收購股權價格的合理性(虹軟科技 688088)
第十九章股東出資相關問題
第一節公司成立時無形資產出資超過註冊資本20%，是否構成本次發行上市的法律障礙(西部超導688122)
第二節以實物和專有技術出資的出資比例是否符合公司法規定(世紀空間)
第三節專利出資的相關問題(光峰科技688007)
第四節股東延遲和變更出資期限是否符合修訂前《公司法》的相關規定(天宜上佳688033)
第五節股東之間知識產權出資與貨幣實繳出資互換問題(天宜上佳688033)
第六節非專利技術出資瑕疵的規範問題(恒安嘉新)
第二十章學校所屬企業股權轉讓、退出的合規性
第一節關於校辦企業所涉國有資產的相關規定
第二節校企持股變動瑕疵報批財政部(微芯生物 688321)
第三節校企國有股權被稀釋時應履行的程序(鉑力特 688333)
第四節校企退股的合規性與合理性(柏楚電子 688188)
小結
第二十一章股份制改造過程的相關問題
第一節股份制改造的合規性
第二節補簽發起人協議是否會實質性影響發行人的設立(嘉元科技 688388)
第二十二章表決權委託問題
第一節表決權委託相關規定(傳音控股)
第二節表決權委託協議的原因及合理性(傳音控股)
小結
第二十三章關聯方及關聯交易
第一節科創板關於關聯方及關聯交易的相關規定
第二節是否存在關聯關係及交易往來(紫晶存儲)
第三節對採購關聯交易的必要性，價格的公允性發表明確意見(西部超導 688122)
小結
第二十四章同業競爭問題
第一節關於同業競爭的相關規定
第二節是否構成同業競爭的核心原因及依據(西部超導688122)
小結
第二十五章經營業務資質問題
第一節發行人是否取得軍工企業經營所必需的業務資質(新光光電 688011)
第二節資質證書到期後發行人仍從事相關業務是否存在被處罰風險(福光股份 688010)
第二十六章內部控制的規範
第一節如何確保內部控制的有效性(晶晨股份方邦電子)
第二節知識產權管理的內部控制制度(中國通號)
第三節行政處罰涉及的內部控制問題(天宜上佳杭可科技)
第四節關聯方資金佔用是否構成內部控制執行的重大缺陷(容百科技新光光電)
小結
第二十七章治理結構的規範
第一節公司治理結構運行的有效性(山石網科)
第二節“一致行動協議”對公司治理有效性的影響(恒安嘉新)
第三節股權架構對公司治理的影響(和艦芯片)
小結
第四節董事對公司治理的作用(映翰通致遠互聯)
小結
第二十八章房屋、土地問題
第一節部分房屋、土地使用權存在抵押情形(西部超導688122)
第二節佔用國有劃撥土地或集體土地的合規性(中國通號688009)
第三節使用農村集體土地的合規性(天宜上佳688033)
第四節臨時廠房生產經營的合規性(利元亨)
第五節租賃房產被司法拍賣對生產經營的影響(海爾生物)
小結
第二十九章稅務合規問題
第一節企業上市涉及的稅務合規問題
第二節存在稅務行政處罰行為是否對上市構成實質障礙(西部超導688122)
第三節補開原稅率發票導致調整稅務系統原納稅申報報表產生的滯納金問題(交控科技 688015)
第四節海外架構搭建、解除過程中稅務的合規性(光峰科技 688007)
第三十章社保及公積金合規問題
第一節社會保險、公積金的相關規定
第二節發行人社會保險和住房公積金繳納情況(嘉元科技688388)
小結
第三十一章安全與環保問題
第一節科創板關於安全、環保方面的相關規定
第二節生產安全方面的違法行為是否構成上市的實質性障礙(西部超導688122)
第三節環保處罰是否構成重大違法違規行為(交控科技 688015)
第三十二章研發支出資本化問題
第一節科創板關於研發支出資本化的規定
第二節公司資本化時點是否合理(微芯生物 688321)
第三十三章經銷商核查的相關問題
第一節對經銷商執行的核查程序及對應的核查比例(海爾生物)
第二節經銷商模式下收入真實性的核查程序(昊海生科)
第三節部分規模較大的經銷商使用公司字號的規範措施(天准科技)
第四篇法規篇
一、科創板相關法律
二、全國人大常委會相關決定
三、科創板相關部門規章(證監會令)
四、科創板相關規範性文件
五、科創板相關監管問答
六、科創板相關司法意見