股權激勵與合夥人制度：案例‧範本‧表格（簡體書）

《股權激勵與合夥人制度――案例·範本·表格》一書旨在為企業排疑解惑。本書分為股權激勵和合夥人制度兩個部分：第一部分股權激勵，內容包括股權激勵概論、股權激勵種類及利弊、股權激勵的具體操作步驟、股權激勵方案十大要素、股權激勵中常見問題解答；第二部分合夥人制度，內容包括合夥人制度概述、事業合夥人、推進合夥人制度的基礎、合夥人制度設計。
《股權激勵與合夥人制度――案例·範本·表格》一書採用模塊化設置，將案例、範本、表格相結合，內容實用性強，著重突出可操作性，不僅為讀者提供了實用的股權激勵、合夥人制度思路和管理模板，還為其開展如何實施股權激勵、建立合夥人制度提供了重要的參考資料。

孟嶺，本科、碩士畢業于武漢大學會計系，註冊會計師、註冊稅務師、中級會計師，高級審計師，中國審計學會會員。曾先後任廣州日報社計劃財務處會計，中華人民共和國審計署駐廣州特派員辦事處主任科員、副處長，現任廣州銀行股份有限公司總行計劃財務部副總經理。
李瑛，西安交通大學本科，中南財經政法大學法律碩士，現執業于北京大成律師事務所深圳分所。先後在大型企業、上市公司、律師事務所從事企業管理、企業法律顧問和專職律師工作。主要從事公司法律及知識產權法律事務，尤其擅長公司治理、投資並購、商業合同及專利事務處理。具有深交所獨立董事資格及國家專利局專利代理人資格。

第1部分 股權激勵
第一章 股權激勵概論 2
1.1 什麼是股權激勵 2
1.1.1 股權激勵的意義 2
1.1.2 股權的權能 2
1.2 股權激勵的理論支持 3
1.2.1 人力資本理論 3
1.2.2 委託代理理論 4
1.2.3 管理激勵理論 5
1.2.4 不完全契約理論 6
1.3 股權激勵的激勵原理 7
1.3.1 從宏觀角度看 7
1.3.2 從微觀角度看 7
1.4 股權激勵的價值與風險 8
1.4.1 股權激勵的價值 8
1.4.2 風險 8
1.5 股權激勵的原則 9
1.5.1 依法合規原則 9
相關鏈接 持股平臺 10
1.5.2 自願參與原則 11
1.5.3 風險共擔原則 12
1.5.4 激勵與約束相結合原則 12
1.5.5 不能妨礙公司的融資和進入資本市場原則 13
1.6 股權激勵成功的關鍵因素 13
1.6.1 良好的企業文化 13
1.6.2 公司前景及商業模式 13
1.6.3 企業的管理基礎和績效考核制度 13
1.7 股權激勵所涉及的法律法規 13
1.7.1 股權激勵的法律依據――股權激勵合同 14
1.7.2 我國股權激勵的根本方法 15

第二章 股權激勵種類及利弊 16
2.1 上市公司股權激勵種類及利弊 16
2.1.1 股票期權激勵模式 16
2.1.2 虛擬股票激勵模式 17
2.1.3 股票增值權激勵模式 19
2.1.4 業績股票激勵模式 19
2.1.5 管理層收購激勵模式 21
2.1.6 延期支付激勵模式 22
【案例】三木集團的延期支付方案 23
2.1.7 儲蓄參與股票計劃激勵模式 24
2.1.8 限制性股票激勵模式 24
【範本】用友軟件公司的股票期權與限制性股票結合的股權激勵方案 26
2.2 非上市公司股權激勵種類及利弊 27
2.2.1 股權期權激勵模式 28
2.2.2 限制性股權激勵模式 29
2.2.3 業績股權激勵模式 30
2.2.4 股權增值權激勵模式 30

第三章 股權激勵的具體操作步驟 32
3.1 盡職調查 32
3.1.1 正式盡職調查前的信息收集與研究 32
3.1.2 盡職調查的主要內容 32
3.1.3 律師股權激勵盡職調查方法 33
3.1.4 律師股權激勵盡職調查項目及方法 34
3.1.5 盡職調查的分析 40
【範本】股權激勵項目盡調清單（有限公司） 40
3.2 設計股權激勵方案 43
3.2.1 股權激勵方案的內容 43
3.2.2 股權激勵方案設計原則 44
3.2.3 股權激勵方案設計的步驟 44
相關鏈接 股權激勵計劃考核指標 46
3.3 股權激勵計劃方案、配套制度文件的起草 48
3.3.1 股權激勵計劃方案及其配套制度文件的內容 48
3.3.2 寫作要領說明 49
【範本】××有限公司股權激勵管理辦法 49
【範本】上市公司股權激勵協議書（限制性股權） 55
【範本】非上市公司股權激勵協議書（限制性股權） 63
【範本】業績股票激勵協議書 66
【範本】股權激勵承諾書 69
3.3.3 非上市企業與上市企業股權激勵方案設計不同之處 71
3.4 實施股權激勵 72
3.4.1 方案報告與審批 72
3.4.2 召開說明會 72
3.4.3 簽署協議 73
3.4.4 考核行權 73
3.4.5 轉讓登記或撤銷、回購 73
3.4.6 反饋與調整 73
3.5 股權激勵的管理 74
3.5.1 公司內部治理結構的完善 74
3.5.2 股權激勵日常管理規範 74
3.5.3 股權激勵信息的披露 74

第四章 股權激勵方案十大要素 75
4.1 定目的 75
4.1.1 股權激勵的目的 75
4.1.2 如何確定股權激勵的目的 76
【案例】某企業的股權激勵目的 78
4.2 定股權激勵模式 78
4.2.1 影響激勵模式確定的因素 78
4.2.2 上市公司激勵模式的選擇因素 79
4.2.3 非上市公司的股權激勵模式的選擇 80
4.2.4 企業不同發展階段的激勵模式 81
【案例】華為股票激勵模式的變遷 82
【案例】某公司股權激勵模式 85
4.3 定激勵計劃中的時間 85
4.3.1 股權激勵計劃的有效期 86
4.3.2 股權激勵計劃的授權日（授予日） 86
4.3.3 股權激勵計劃的等待期 88
4.3.4 股權激勵計劃的可行權日與行權窗口期 89
4.3.5 股權激勵計劃的禁售期 90
【案例】某公司關於股權激勵計劃中的時間安排 90
4.4 定來源 91
4.4.1 上市公司的股票來源和資金來源 91
4.4.2 非上市公司股權激勵的股票來源和資金來源 92
4.5 定對象 93
4.5.1 股權激勵對象的範圍 93
4.5.2 股權激勵對象確定的原則 94
4.5.3 股權激勵對象的評估 95
4.5.4 不同行業股權激勵對象的確定方法 97
【案例】某企業股權激勵的對象 99
4.6 定價格 101
【範本】某企業股票期權行權價格及其確定方法 101
4.7 定數量 101
4.7.1 數量的內涵 101
4.7.2 股權激勵的總量確定 102
4.7.3 股權激勵個量的確定 103
4.8 定進入機制―授予條件、行權條件 104
4.8.1 上市公司實施股權激勵計劃的授予條件與行權條件 104
4.8.2 非上市公司股權激勵授予和行權條件 105
【案例】某企業股票期權的授予/行權的條件、行權安排 106
4.9 定股權激勵的管理機制 109
4.9.1 股權激勵計劃的管理機制 109
4.9.2 股權激勵計劃的調整機制 110
4.9.3 股票激勵計劃的修改機制 111
4.9.4 股權激勵計劃的變更機制 112
4.9.5 股權激勵計劃的終止機制 113
4.10 定退出機制 114
4.10.1 為什麼要有退出機制 114
4.10.2 關於退出方式的約定 114
相關鏈接 股權激勵退出約定與勞動合同法的“衝突” 114
4.10.3 股權激勵回收、回購的範圍 115
4.10.4 股權回購價格設置方案 115
【範本】某非上市公司股權激勵計劃 116
【範本】利潤分紅型虛擬股權激勵方案 121
【案例】華為公司股權激勵方案要素 125

第五章 股權激勵中常見問題解答 128
5.1 股權激勵計劃如何約定在公司章程中 128
5.1.1 約定在章程中的必要性 128
5.1.2 應寫進章程中的內容 128
5.2 實施股權激勵計劃必須完善哪些人力資源管理制度 130
5.2.1 人力資源規劃 130
5.2.2 員工招聘與配置 130
5.2.3 員工培訓與開發 131
5.2.4 薪酬與福利 131
5.2.5 績效管理 132
5.2.6 勞動關係管理 132
5.3 實施股權激勵方案須完善哪些財務審計管理制度 133
5.3.1 完善財務審計管理制度的必要性 133
5.3.2 完善哪些財務審計管理制度 134
5.4 如何確定全職任職股東退出機制 134
5.4.1 鎖定期內的股權退出 134
5.4.2 鎖定期後的退出 135
5.5 如何確定非全職股東（投資人）的退出 135
5.6 哪些員工根本不需要動用股權激勵 135
5.7 如何確定單個對象的激勵額度 136
5.7.1 單個對象激勵額度的確定步驟 136
5.7.2 計算公式 136
5.8 激勵對象達不到激勵要求時怎麼辦 137
5.9 如何新增激勵員工 138
5.9.1 設計未來股權激勵的計劃 138
5.9.2 確定新增激勵人員的標準 138
5.10 股權激勵中處理好哪些稅收問題 138
5.10.1 公司股權激勵支出能否在公司成本中列支 138
5.10.2 激勵對象獲得的股權激勵份額的稅收問題 139
5.11 股權激勵不當，有哪些風險 139
5.11.1 選錯激勵工具：易淪為“錯誤的金手銬” 139
5.11.2 公平公正性缺失：易引發新的矛盾 140
5.11.3 沒有約束機制：容易催生懶人 140
5.11.4 激勵不足：易釣小魚，難釣大魚 140
5.12 股權激勵中有哪些常見爭議點 140
5.12.1 股權激勵爭議的性質 140
5.12.2 對股權激勵中授予條件的司法態度 141
5.12.3 股權激勵方案的效力 142
5.13 離職時沒收或者強制回購激勵股權、返還分紅是否違反法律規定 143
5.14 非上市企業如何確定退出機制，避免法律糾紛 143
5.14.1 現金結算類激勵方式 143
5.14.2 直接實股激勵方式 144
5.15 制定股權激勵計劃時應規避哪些誤區 145
5.15.1 誤區一：認為股權激勵就是股票期權激勵 145
5.15.2 誤區二：認為股票期權計劃適用於任何行業 145
5.15.3 誤區三：認為推行股權激勵可以完善公司治理結構 146
5.15.4 誤區四：認為股權激勵的成本不大 147
5.15.5 誤區五：設置激勵週期時都是“一刀切” 147
5.15.6 誤區六：對資本市場是否有效不加考慮 148
5.15.7 誤區七：忽視了經理人市場的有效性 148
5.15.8 誤區八：把股權激勵當作為員工謀福利 149
5.15.9 誤區九：籌集資金的幌子 149
5.15.10 誤區十：以為股權激勵是企業管理工具 150

第2部分 合夥人制度
第六章 合夥人制度概述 152
6.1 何謂合夥人制 152
6.1.1 合夥制企業的合夥人制度 152
6.1.2 公司制企業的合夥人制度 153
6.2 合夥制的優點與局限性 153
6.2.1 合夥制的優點 153
相關鏈接 蔡崇信談阿裡合夥人機制：樹立道德標準避免關鍵人風險 154
6.2.2 合夥制的局限性 155
6.3 企業為什麼需要合夥制 155
6.3.1 成功應對人才的流失 155
6.3.2 適應市場變化和主動創新的需要 158
相關鏈接 平臺經濟的特徵 159
6.4 合夥人制的主要形態 161
6.4.1 股份合夥制 161
6.4.2 事業合夥人 161
6.4.3 業務合夥 162
【案例】永輝超市一線員工合夥人制 162

第七章 事業合夥人 169
7.1 何謂事業合夥人 169
7.1.1 事業合夥人的定義 169
7.1.2 傳統管理方式中股東、管理層、員工之間的關係 169
7.1.3 事業合夥人制中股東、管理層、員工之間的關係 170
相關鏈接 “事業合夥人”與“合夥企業”的區分 171
7.2 事業合夥人的基本特點 171
7.3 事業合夥人的四種模式 171
7.3.1 創始人模式 171
【案例】小米雷軍：單打獨鬥已經成為歷史，未來創業的趨勢將是合夥人制 171
7.3.2 企業精英模式 172
【案例】阿裡的合夥人制度 172
7.3.3 管理團隊模式 173
【案例】萬科的事業合夥人制 174
7.3.4 全員合夥人模式 176
【案例】樂視的全員合夥制 176

第八章 推進合夥人制度的基礎 178
8.1 推進合夥人制的基本價值理念 178
8.1.1 共識 178
8.1.2 共擔 178
8.1.3 共創 179
8.1.4 共享 179
8.2 構建新的商業文明 179
8.2.1 企業家觀念要轉型 179
8.2.2 戰略文明――走向生態戰略觀 180
8.2.3 治理文明――對等共決的治理關係 180
8.2.4 業務文明――以客戶為中心，開放合作 180
8.2.5 組織文明――“自下而上”的組織協同 181
8.2.6 雇傭文明――從雇傭關係走向合作關係 181
8.3 合夥制落地模型 181
8.3.1 通過長期捆綁機制，重構人才與資本的關係 182
8.3.2 通過“平臺化”和“生態系統”模式，重構人才與組織的關係 182
【案例】京瓷的阿米巴經營 183
【案例】海爾的人單合一模式 183
8.3.3 通過管理去中心化，重構人才與上司的關係 186
8.3.4 制定合夥人選拔及退出機制，確保“誰創造誰分享”的原則 186

第九章 合夥人制度設計 187
9.1 如何選擇合夥人制度 187
9.1.1 企業發展的三個階段 187
9.1.2 不同發展階段的合夥人制選擇 189
9.2 如何選擇合夥人 194
9.2.1 什麼人才是合夥人？ 194
9.2.2 哪些人不應該成為公司的合夥人 195
9.2.3 合夥人的選擇標準 196
9.3 合夥人股權如何安排 199
9.3.1 合夥企業股權分配 199
9.3.2 家族企業的股份安排 200
9.3.3 股份給予部分高級人才的安排 201
9.3.4 創始人該如何與合夥人分配股權 201
相關鏈接 創始人如何對公司擁有絕對控制權 203
相關鏈接 創始股東股權協議的特別條款 206
9.4 合夥人如何分紅 209
9.4.1 分紅應考慮的原則和因素 209
9.4.2 分紅的模式 209
9.5 合夥人如何退出 211
9.5.1 合夥的時效約束 211
9.5.2 合夥人退出的不同情況應對 211
9.5.3 合夥人退出機制中的常見問題 212
【範本】有限公司內部合夥人制度及股權激勵方案 213
【範本】房地產項目員工跟投方案 220

參考文獻 225