新三板卓越CEO（簡體書）

企業對接新三板資本市場，需要CEO從上市前的準備，到上市中的操作，直至掛牌交易後公司市值的公開及後續的相關操作，做好全程把控，以實現企業預期。
本書從實戰的角度出發，結合新三板企業上市案例的解析，為CEO把控上市全程提供了具體的方法和技巧。包括：解析新三板上市的條件和要求，幫助CEO瞭解新三板上市准入機制；分析決策、申請、審核、登記這四個具體的重點環節；指導CEO將公司改造成為符合新三板要求的企業；解讀“股權激勵”的相關政策並給出政策框架下的操作實務；分析定向增發、資產證券化等融資方式；幫助CEO理解並購政策，預警並購風險，並熟知權益披露、控制權變動等的規則要點；幫助CEO掌握和運用稅務手段，規範公司的稅務工作；給出相關法律方面的解讀和實務操作方法；提供新三板CEO案例，以“他山之石”為鑒，提升CEO自身的素質。
本書可以作為新三板CEO的案頭書，遇到問題隨時翻閱。

何志剛

黃埔會總會會長、主席

黃埔資本創始人、董事長

黃埔商學院執行院長

黃埔優品（北京）電子商務董事長

黃埔盛世（北京）影視文化傳媒董事長

作者從2013年開始關注新三板，2014年開始幫助一些企業做輔導并受多個地方政府邀請授課講解新三板，2015年在CCTV證券資訊頻道做過“三板定增”專題節目。2015年創立以金融為中心的華人企業跨界合作生態平臺黃埔會，目前黃埔會國內及海外企業家成員突破7000人。2016年創立黃埔資本，打造以股權投融資、基金業務、上市輔導、并購業務為主的金融綜合服務平臺。

何志剛

黃埔會總會會長、主席

黃埔資本創始人、董事長

黃埔商學院執行院長

黃埔優品（北京）電子商務董事長

黃埔盛世（北京）影視文化傳媒董事長

作者從2013年開始關注新三板，2014年開始幫助一些企業做輔導并受多個地方政府邀請授課講解新三板，2015年在CCTV證券資訊頻道做過“三板定增”專題節目。2015年創立以金融為中心的華人企業跨界合作生態平臺黃埔會，目前黃埔會國內及海外企業家成員突破7000人。2016年創立黃埔資本，打造以股權投融資、基金業務、上市輔導、并購業務為主的金融綜合服務平臺。

第一章 新三板上市，CEO必知的五大價值

中小企業融資難，整合資源難，而新三板主要針對的就是中小企業一直存在這些的問題。中小企業家、創業者應趁早抓住新三板資本市場這個發展機遇，了解企業上市新三板的價值。

拓寬融資渠道，提高綜合融資能力

成本低，掛牌快，進入主板市場的跳板

通過監管提升公司治理規范度

提升企業公眾形象和認知程度，整合更多資源

提振員工士氣，堅定信心，增強公司凝聚力

第二章 新三板上市，CEO必知的五項條件

上市新三板，CEO要了解新三板上市準入機制，對照自己的公司，看是否附合新三板上市條件。新三板掛牌企業有五項條件，滿足這些條件，均可申請掛牌，并且允許股權未行權的公司進行掛牌。

依法設立且存續滿兩年

業務明確且具有持續經營能力

公司治理機制健全，合法規范經營

股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

主辦券商推薦并持續督導

第三章 新三板上市，CEO要主導的四個環節

公司從決定進入新三板開始，到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，在這個過程中，企業CEO具體應該關注決策、申請、審核、登記這四個重點環節。

決策改制為股份制

申請董事會決議通過相關決議

審核階段操作流程

登記掛牌結算操作

第四章 新三板上市，CEO要主導的五大改造

新三板機遇很好，上了市就猶如獲得了資本市場的“門票”。新三板的大門是敞開的，企業家應該結合自身企業情況進行有效的改造，以符合新三板上市企業的要求，可積極登上新三板的快車道。

以價值投資為導向

商業模式清晰完整

經營能力可持續

創始人及團隊有說服力

股東結構清晰

第五章 新三板上市，CEO要實施的股權激勵計劃

新三板CEO實施股權激勵計劃，首先需要了解全國股轉系統相關規定，同時還要熟悉新三板企業實施股權激勵的兩種方式，并且能夠在政策允許的范圍內采取靈活的股權激勵措施。

了解全國股轉系統相關規定

熟悉實施股權激勵的兩種方式

在政策允許的范圍內采取靈活做法

第六章 新三板上市，CEO須知的融資操作方式

借助新三板，企業可以通過多種形式進行融資，諸如定向增發、中小企業私募債、銀行信貸、優先股、資產證券化等融資方式。此外，全國股轉系統還最新正式發布分層管理制度，以引導投融資對接。對這些融資方式和相關投融資政策，同樣需要新三板CEO予以透徹理解并主導實施。

定向增發融資方式

中小企業私募債融資方式

銀行信貸融資方式

優先股融資方式

資產證券化融資方式

新三板分層管理制度解析

第七章 新三板上市，CEO須知的并購重組規則

新三板企業在盡可能寬松的制度環境下積極參與并購重組，有利于實現非上市公司的做大做強，但相關風險也要重視。因此，新三板CEO要理解并購政策，預警并購風險，并熟知權益披露、控制權變動、要約收購的規則要點。

新三板并購政策、風險解讀

新三板權益披露規則要點

新三板控制權變動規則要點

新三板要約收購規則要點

第八章 新三板上市，CEO須知的稅務規范

很多中小企業有幾套賬：一套賬交給稅務部門審核，一套賬交給銀行部門申請貸款，再有一套賬用來內部經營管理。新三板CEO只有掌握和運用稅務手段，才能有助于公司稅務工作的規范進行。

新三板最大的門檻：財稅規范

要上市新三板，切忌搞“兩本賬”

新三板掛牌前后22個稅務風險點及應對策略

第九章 新三板上市，CEO須知的法律問題

新三板作為新生事物，各方面需要規范。在實務中，對于主體資格相關法律問題、無形資產出資引發的風險問題等，國家出臺了一系列法律法規，推動新三板市場步入良性發展軌道的進程。

新三板主體資格法律認定相關問題

如何清理股權轉讓過程中的股份代持

力避無形資產出資引發的風險

規避關聯交易和同業競爭

外商投資企業股改相關法律問題

第十章 現身說法：新三板CEO特寫

新三板企業在現實中會遇到的各種問題，而這些解決辦法會幫助準備和已經成為新三板公司的CEO做好心理準備，以“他山之石”為借鑒，提升自身各方面素質，以便更好地助力公司發展。

一個創業企業CEO掛牌新三板前后的財富夢想

一個新三板CEO的20億市值夢想

“和員工分享股權救了我的企業”

接班無望，民企老板突圍新三板

企業老板：新三板上市機不可失

后 記

商業模式清晰完整

新三板要求，企業上市新三板要商業模式清晰，有持續的經營業績。企業的商業模式是否清楚，是否可行，如果CEO或者說企業家自己都說不清楚，這樣的企業風險比較大。不僅如此，中小企業掛牌新三板，企業發展模式很可能隨之改變。企業成為掛牌主體，一方面可以并購比自己小的企業，帶動其他企業聯合發展，在一些交叉領域形成新的商業模式，實現顛覆式的跨界發展；另一方面，迅速做大做強的新三板小企業，也將成為主板市場上一些大企業的并購目標。因此，需要企業CEO穩步推進商業模式的改造工作。

公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。因此，CEO要采取頂層設計方式，在企業上市前對企業商業模式進行改造，真正使企業做大做強，確保企業以最合理的形式上市。先來看下面這個案例。

2015年10月30日晚間，名品世家（北京）酒業連鎖股份公司在新三板公布公開轉讓說明書，這標志著酒類大商名品世家的新三板上市之路已經接近成功的終點。從2014年底開始，名品世家新三板掛牌工作就已經正式啟動。按照當時的協議內容，名品世家計劃于2016年下半年正式在新三板掛牌上市。

從把新三板上市作為既定目標開始，名品世家CEO陳明輝帶領名品世家開始了大量的“鋪路”工作。早在2015年2月，在名品世家就召開的2014年至2015年度經營工作會議會議上，作為CEO的陳明輝和與會者重點分享了020模式、買酒送保險、上游招商、招募葡萄莊園主運營中的成功經驗，深入探討了買酒送保險的合作模式的運營，大家獻計獻策，商討了應對酒類行業寒流來襲，如何攻堅克難，破冰奮進，按期完成新三板掛牌的新思路和新舉措。“打通”是陳明輝最愛用的詞，在陳明輝的親自主導下，名品世家把工作的重點放在企業的三類模式的豐滿上，這其中包括線上線下的打通，以微終端命名的渠道終端在名品世家脫穎而出。而在接下來的短短幾個月時間里，名品世家的渠道規模與營銷策略可謂精準到位，而這些也最終讓陳明輝看到了“新三板”上市提前到來的曙光。

企業的商業模式、人財物、信息化規范化、科學化、高效化管理是完成新三板掛牌的重要保障。2016年名品世家的各級部門都配合新三板掛牌進程，修訂和健全、完善了規章制度、崗位職責和標準體系、優化的工作流程、順暢的信息傳遞、科學的績效管理為新三板上市做好準備。名品世家的商業模式、盈利模式在近幾年的運營實踐中不斷完善，營銷管理部、電子商務部及相關部門配合新三板掛牌，對模式進行一次梳理，結合對宏觀經營環境、行業發展趨勢、產品發展態勢、競爭對手、自身發展狀況、各區域市場形勢的分析，修訂并完善更加切合市場實際、滿足消費者需求的商業模式、盈利模式。計劃財務部重點圍繞新三板掛牌，規范好財務管理。名品世家的新三板進度最終比當初的規劃提高了近一年。（案例來源：據中國釀酒網2016年1月26日《“新三板”上市，另一種資本介入》改動）

這說明，在新三板的催化下，通過對企業商業模式的改造，企業的實力會得以提升，而新的融資平臺的靈活與高效恰恰適合新商業模式的步伐與要求。

對上市前的企業商業模式進行改造，CEO首先需要確定的是，掛牌企業的商業模式是清晰的嗎？即使是清晰，商業模式是優秀的嗎？事實上，企業當下的新產品、新技術，到了未來一定會變成過去時，也一定會面臨技術升級和對手跟進，逐漸失去競爭優勢，除非企業一直保持在技術創新的前沿，對此企業可以有雄心有期望，但卻無法保證。因此，CEO能不能依托當下在產品技術上的相對優勢，進一步塑造出最適合企業上市新三板的商業模式呢？這需要CEO能夠把掛牌企業的競爭力，從產品競爭力進一步升級到商業模式競爭力，從而真正利用商業模式的力量來驅動企業更高速、更健康地發展。

用現代管理大師彼得·德魯克的話說：“當下企業和企業之間的競爭，已經不再是產品和技術之間的競爭，而是商業模式和商業模式之間的競爭。”那么，CEO怎樣創新和優化企業的商業模式？從操作層面來說有兩個階段，第一個階段，把企業現有的商業模式用規范的方式表現出來；第二個階段，以企業現有的商業模式為出發點，去逐步優化、創新、升級自身的商業模式。

清晰描繪出企業的商業模式

任何企業都有自己的商業模式，只是模糊與清晰、先進與落后、自發與自覺的不同而已。先把現有的商業模式描繪出來，這是商業模式改造的第一步。掛牌的任何一家企業的商業模式，都可以描繪出來。

CEO描繪商業模式需要一套相對規范的表現方式，來表現不同企業的商業模式。可以使用商業模式業務流程圖，也可以使用商業模式12點法。業務流程圖的優點是邏輯清楚、一目了然，12點法的優點是關鍵突出，系統規范，我們可以利用兩者同時來表現。下面重點介紹一下12點法。

所謂12點法，即描繪企業的商業模式最好用12個關鍵點，即產業鏈定位、客戶定位、價值訴求、渠道通路、客戶關系、收入來源等12個關鍵。這里以2015年下半年掛牌新三板的A公司為例，用12點法來表現A公司的商業模式。

首先來看“產業鏈定位”。A公司選擇定位為服務平臺，目標是“打造酒店智能服務平臺”。其次來看“客戶定位、價值訴求、渠道通路、客戶關系、收入來源”等等，其中以“收入來源”為例。收入來源直接決定企業的盈利邏輯。一個優秀的商業模式，應該擁有盡可能價值最大化的盈利邏輯。從A公司的盈利邏輯或者說盈利來源來看，主要來自3點：第一，來自于銷售給酒店的多媒體液晶電視一體機，以及多媒體機頂盒，也就是來自硬件產品銷售的收益；第二，由于搭建了多媒體數字平臺，獲得了平臺的運營權，通過平臺在為客戶提供視頻、游戲，各種服務瀏覽、下訂單等同時，是不是可以獲得廣告和電子商務等其他收益？這一塊增值業務很有想象空間；第三，還可能用啟動的寬帶資源整合項目。總的來看，A公司的盈利模式比較清晰，并且來源多樣化，想象空間也不錯。

從CEO描繪商業模式的角度來說，A公司的盈利邏輯就只有這些嗎？不一定。很多時候，企業的盈利方式有多種。甚至為了盈利系統價值最大化，放棄某部分的盈利，將盈利點轉移走都有可能。比如A公司的盈利系統，除了現有的組合之外，還有沒有其他的可能？這就需要去測試、去評估，進而去優化了。

優化、創新和升級商業模式

把現有的商業模式表現出來作為參照，下一步就是以現有的商業模式為出發點，去逐漸優化、創新、升級商業模式，這一點對所有的企業都非常重要。

每家企業不敢說都能找到讓本行業洗牌的商業模式，但每家企業都可能找出比自己現有商業模式更好的商業模式。環境的變化、對手的變化、客戶的變化，這一切變化都將導致商業模式需要定期不定期地優化。即便是在現在的條件下，圍繞現有的資源，相當一部分企業，還是有商業模式優化升級的空間的。有些優秀的企業，甚至每個季度都會對商業模式進行校正和微調。

同樣的，在現有的12點法的基礎上，每一點都要去論證還有沒有優化的可能。我們不要求每一點都要變化，如果12點都變了，風險往往也大了。甚至只要有一點兩點變化了，企業的商業模式就有可能優化了。況且，商業模式各個關鍵點是聯動的。但是我們的優化模式，需要一個切入口，所以我們可以從12點一點點去探求。比如剛才談到的A公司的“產業鏈定位、客戶定位、價值訴求、渠道通路、客戶關系、收入來源”等等，其實任何一點都有優化的可能。當然，也可以采取其他的方法，而且不同行業會有很大的不同。

優化、創新、升級商業模式，重要的是發現突破口。這需要CEO暫時忘記企業的產品，去思考客戶的需求，這樣做往往會帶來很多意外的收獲。事實上，以客戶需求為出發點，跳出固化思維反而能找到商業模式優化的突破口。還以A公司為例，如果是異地旅游入住了A公司提供服務的智能型酒店，那會是什么樣呢？早上到了起床的時間，窗簾會自動打開，電視機會自動開啟，通過點擊電視機屏幕，可以下載附近的快餐店折扣券，直接給附近的快餐店下訂單，也可以查閱本地租車信息或旅游景點信息，直接實現在線預訂。如果不想出門，可以待在房間里，點播電視機上的食品或者在線游戲，游戲的積分還可以換兌換酒店積分。

其實，在起床這個環節上，某種一定意義上說A公司只是實現了客戶的顯性需求，更多的隱性需求和更新的服務還有待發現。如果CEO從12點法的以“客戶關系”為出發點，可以更形象地體會到發現客戶需求的重要性，更重要是從中可以發現商業模式優化的突破口。

我們經常說，戰略來自于市場，市場來自于客戶的需求。試想，客戶除了起床這個需求之外，還有哪些需求？這樣很容易就會發現，客戶的需求往往大于A公司提供的產品，比如客戶可能還需要保安、保姆、家教、理財、智能家居等等。如果A公司搭建一個提供這一攬子服務的平臺，客戶說不定會很開心的選擇。進一步地思考：客戶有顯性的需求、隱形的需求、當下的需求、未來的需求等等。所以，CEO即便是暫時忘記A公司的產品，但只要考慮到了客戶各種需求，往往就有很多機會。

其實整個產業鏈上所有元素，都可以看作是公司的客戶。公司的下游是客戶，下游的下游是不是我們的客戶？公司的上游也可以看作是客戶，上游的上游可不可以看作是我們的客戶？在整個產業鏈上，都可以找到沒能被滿足的客戶的需求，都可以找到商業模式優化和創新的突破口。

上述例子只是從“客戶關系”這一個點出發，去尋找優化的可能。除此之外，商業模式所有的關鍵點，比如從產業鏈定位、客戶定位、價值訴求、渠道通路、收入來源等方面，都可以作為商業模式優化的突破口，只是有待我們去發現。

CEO描繪商業模式的方法和優化、創新、升級商業模式的路徑有很多，這是CEO最重要的一堂課，需要及時補上。總的來說，商業模式是塑造企業核心競爭力的有效手段，最佳的商業模式，一定是爭取在全社會范圍內調用資源、形成高效的協同，達到系統成本最小化、價值最大化，最后塑造出一個多贏的生態系統。從一點看，不管是成功掛牌的企業，還是正在排隊的企業，都還有很大的提升空間，都還有一段商業模式優化創新的路需要走。