新三板操作實務及分析解讀（簡體書）

新三板會給公司帶來很大好處，新三板定位于非上市股份公司股票公開轉讓和發行融資的市場平臺，為公司提供股票交易、發行融資、并購重組等相關服務，為市場參與人提供信息、技術和培訓服務。新三板設計了優化的協議轉讓、做市轉讓及競價轉讓等靈活多樣的方式。
隨著新三板擴容至全國，已經成為廣大中小微企業及投資者（包括機構投資者及自然人投資者）關注的焦點。于是，什么樣的企業適合在新三板掛牌、企業掛牌新三板應該具備什么條件、擬掛牌新三板企業如何進行股份制改制、什么是企業掛牌新三板的主要法律障礙等一系列問題都成為中國眾多中小微企業及廣大投資者所迫切想了解的事情。本書正是基于這樣的初衷，向中國眾多的中小微企業及投資者全面介紹新三板市場。
從本書的整體框架結構看，本書共分為五章，分別為第一章新三板概況、第二章擬新三板掛牌公司股份制改制問題、第三章新三板掛牌涉及的重點法律問題、第四章新三板掛牌企業涉及的重點問題案例、第五章其他國家和地區的場外交易市場。本書重點內容為第三章、第四章，在第三章中，主要從新三板掛牌企業的主體資格問題、控制股東和實際控制人的認定及誠信問題、新三板掛牌企業的法人治理問題、主要資產問題、同業競爭和關聯交易問題、稅務問題及社保問題等幾方面詳盡地論述了什么樣的企業可以掛牌新三板；第四章以47個案例的方式，對企業新三板掛牌涉及的法律問題進行了全面的闡述，以期使廣大讀者全面客觀深入地了解新三板。

“登陸”、“搶灘”，“新三板”這一新鮮事物剛剛出現便引起了律師和中小企業的巨大震動。2013年年末，新三板擴容至全國，更是成為資本市場新的盛宴。可以說，搶占新三板就抓住了資本市場法律服務最具前景的領域。《新三板操作實務及分析解讀》一書以一線律師的實務操作經驗為基礎，抽絲剝繭，詳細分析新三板掛牌涉及的八個重點法律問題。精選47個經典案例，將新三板掛牌常見問題各個擊破。本書適合新三板掛牌企業管理人員以及相關律師反復品讀，或置于案頭在工作時隨時查閱。

★內容精練，體例新穎。
只選取與新三板法律實務關系最密切的知識，砍掉大量背景和理論，只榨取最實用的信息。在體例上，理論與實踐相結合，實體與程序并重。理論部分注重最新政策的精密分析和解讀，實務部分注重以案說法，47個案例，每個案例對應一個重點問題。附錄中列出相關法律文件名稱，方便查閱。
★作者實務經驗豐富，實操性強。
本書作者李慎波為北京大成律師事務所合伙人，在資本市場法律服務方面有多年工作經驗，特別是主辦了3家企業新三板上市項目。毛偉律師為京師律師事務所資本市場部主任，在企業法律服務特別是企業改制上市等方面有很高聲望。
★精品延續，品質保障。
本書是在2011年法律出版社精品圖書《新三板操作實務》的基礎上修訂完善而成。該書曾獲得相關從業人員的極大贊譽。本書在保留原書精髓的基礎上，根據新形勢、新政策，大幅修訂，特別是補充47個最新案例，能為讀者提供最實用的信息，最及時的幫助。

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第一章　新三板概況
一、新三板的基本情況
二、新三板發展歷程
三、什么樣的企業適合在新三板掛牌
四、新三板掛牌的基本條件
五、新三板掛牌基本條件的解讀
六、新三板掛牌的流程
七、新三板掛牌的好處
第二章　擬新三板掛牌公司股份制改制問題
一、企業改制的法律概念
二、企業改制的程序
三、企業改制的目的
四、關于企業整體變更為股份有限公司的幾個問題
五、關于企業整體變更為股份公司的方案設計
六、企業新三板掛牌前的重組 第一章　新三板概況
一、新三板的基本情況
二、新三板發展歷程
三、什么樣的企業適合在新三板掛牌
四、新三板掛牌的基本條件
五、新三板掛牌基本條件的解讀
六、新三板掛牌的流程
七、新三板掛牌的好處
第二章　擬新三板掛牌公司股份制改制問題
一、企業改制的法律概念
二、企業改制的程序
三、企業改制的目的
四、關于企業整體變更為股份有限公司的幾個問題
五、關于企業整體變更為股份公司的方案設計
六、企業新三板掛牌前的重組
七、設立股份有限公司的程序
八、股份公司設立的審批程序——股份公司申報審批程序及申報材料目錄
九、股份有限公司登記程序及申報材料
第三章　新三板掛牌涉及的重點法律問題
一、新三板掛牌企業的主體資格問題
二、企業的控股股東和實際控制人
三、企業的法人治理問題
四、企業的資產問題
五、同業競爭和關聯交易問題
六、企業的稅務問題
七、企業的社會保障問題
八、其他幾個需要說明的問題
第四章　新三板掛牌企業涉及的重點問題案例分析
一、鐘舟電氣430415——公司相關項目產品認證情況
二、中礦微星430585——公司應收與應付賬款情況是否符合合法規范經營要求
三、湘財證券430399——公司是否符合合法合規經營要求
四、金豹實業430651——公司消防處罰事項是否構成重大違法違規
五、金銀花430696——公司是否需要辦理環保相關手續，生產、產品是否遵守質量、安全要求
六、益佰廣通430660——擔任被吊銷營業執照分公司負責人不影響董事、監事、高級管理人員任職資格
七、捷世智通430330——公司的軍方客戶是否涉及需要申請豁免披露的事項
八、歐浦鋼網002711——為不改變發行人性質由員工配偶受讓股權激勵
九、江蘇鐵發430659——對股東人數超過200人的未上市股份有限公司的專項核查
十、盈光科技430594——實際控制人的認定依據
十一、派爾科430661——關聯企業轉讓給外甥女規范同業競爭
十二、綠岸網絡430229——同為第一大股東但單獨認定為實際控制人
十三、金日創430247——注銷關聯公司消除同業競爭
十四、聯宇技術430252——親屬簽署一致行動協議
十五、中卉生態430254——共同擁有發明專利
十六、星原豐泰430233——實際控制人未追溯至最終出資人
十七、東軟慧聚430227——不存在同業競爭的說明:劃分業務專屬行業
十八、必可測430215——股份代持的處理
十九、威林科技430241——盈余公積轉增股本
二十、奧凱立430226——子公司股東人數超過200人
二十一、普華科技430238——出具承諾,解決潛在同業競爭問題
二十二、風格信息430216——技術出資超比例且未評估
二十三、奧特美克430245——無形資產出資瑕疵,現金補正
二十四、成科機電430257——土地取得方式與證載信息不一致
二十五、金日創430247——無形資產出資瑕疵,先減資再現金增資
二十六、銅牛信息430243——專利技術出資比例違反《公司法》規定
二十七、三意時代430255——設立時注冊資本低于《公司法》的規定
二十八、信諾達430239——對主要客戶存在依賴
二十九、美蘭股份430236——使用員工個人賬戶收取貨款
三十、普華科技430238——公司整體變更時,自然人股東繳納個人所得稅
三十一、藍天環保430263——無發票,資產未入賬
三十二、聯動設計430266——以人力資源、管理資源出資
三十三、奧爾斯430248——無形資產出資瑕疵,作減資處理
三十四、易同科技430258——股份公司發起人未簽訂發起人協議
三十五、建中醫療430214——關聯方收購無法辦理所有權證的資產
三十六、山東高新投430626——未取得國有股權設置批復文件是否符合掛牌條件
三十七、頁游科技430627——《網絡文化經營許可證》的續辦情況
三十八、大樹智能430607——未辦理環保相關許可手續
三十九、昌盛股份430503——反饋要求對是否符合“公司依法設立”發表明確意見
四十、新華通430559——反饋要求說明并披露是否符合“依法設立且存續滿兩年”的掛牌條件
四十一、盛世光明430267——出售子公司給股東,交易款項未支付完畢
四十二、謝裕大430370——公司國有劃撥土地是否合規及存在被收回風險
四十三、眾合醫藥430598——公司實際控制人及股東是否對公司控制權存在影響
四十四、般固科技430361——親屬關系是否影響監事任職資格和履行職責
四十五、萬德智新430350——公司受稅務處罰是否屬于重大違法違規行為
四十六、安華智能430332——公司股權轉讓給管理及核心技術人員是否為股權激勵
四十七、網動科技430224——設立時有外籍股東的內資企業是否影響掛牌公司主體資格
第五章　其他國家（地區）場外交易市場
一、美國場外交易市場發展狀況研究
二、日本場外交易市場發展狀況研究
三、中國臺灣地區場外交易市場發展狀況研究
附錄　法律、法規、規范性文件
附錄1　相關法律、法規、規范性文件
附錄2　全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）
參考文獻

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