新三板上市實務：難點攻破及案例分析（簡體書）

第一編：解讀最新新三板掛牌政策，系統梳理新三板法律制度及操作程序。
第二編：根據已成功掛牌上市公司的真實案例，歸納出4大類19小類共254個常見問題，并提煉出主辦律師對問題的分析及解決方案。本書特別制作“案例分析索引”，每個案例附有【關鍵詞】，方便讀者根據具體問題查找。
第三編：新三板掛牌上市必備核心法律法規以及已經成功掛牌公司的信息，本部分為讀者提供電子版，方便讀者搜索查詢。

彭丁帶，南昌大學法學教授，北京大成(南昌)律師事務所高級顧問、執業律師。管理科學與工程博士后、法學博士。中國國際私法學會理事、江西省人民政府發展研究中心特約研究員、江西省國有資產監督管理委員會獨立董事資格。江西省律師協會法律顧問委員會委員，現擔任南昌海關、江西省林業廳、南昌大學、江西省港航建設投資有限公司、江西長天光電股份有限公司等十余家單位常年法律顧問。擅長新三板實務、企業法律風險防控、刑事辯護、公司法等領域。
熊建新，畢業于華東政法大學，曾先后赴清華大學EMBA，美國斯坦福大學進修學習。北京大成律師事務所高級合伙人、南昌分所主任、江西省律師協會理事，兼任多所大學法學院客座/特聘教授、聯邦華盈等投資機構董事長等職。從事律師職業二十余年，具有投資項目分析師資格、中國證監會上市公司獨立董事任職資格等。主要業務專長為公司私募及企業改制，股票在主板、中小板、創業板IPO及新三板掛牌上市，境內外并購重組，建筑與房地產，金融等領域。
陳建勇，北京大成(南昌)律師事務所權益合伙人、投資項目分析師、上交所獨立董事資格，南昌市人民政府、南昌市監察局第五屆行風監督員，中國民革黨支委，《江西日報》特約評論員、《新法制報》公益律師，北京方亞清源知識產權事務所駐江西辦事處負責人。致力于公司企業法律風險防控、并購重組、新三板、IPO上市、合同糾紛等法律服務，被南昌市司法局評為“2013年度先進個人”。

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資深律師解讀最新新三板掛牌政策，系統梳理新三板制度規則及操作程序。
根據已成功掛牌上市公司的真實案例，提煉出254個常見問題及主辦律師的解決方案。
為讀者提供新三板掛牌必備核心法律法規及已掛牌公司信息的電子版，方便讀者查找使用。

第一編新三板制度解讀與操作程序
第一章直擊新三板
第一節新三板的概念
第二節新三板的演變及發展階段
第三節企業在新三板掛牌上市的多重利好
第四節掛牌上市的其他功能
第二章新三板的法律制度
第一節新三板信息披露制度
第二節新三板交易制度
第三節新三板監管法律制度
第三章新三板操作程序
第一節企業改制及掛牌操作程序
第二節定向增發操作程序
第二編新三板掛牌上市常見問題及解決方案
第四章掛牌條件“依法設立且存續滿兩年”之常見問題及解決方案
第一節公司設立及存續期間股東相關問題及其解決
第二節公司設立及存續期間資產問題及其解決
第三節公司設立及存續中知識產權問題及其解決
第四節公司實際控制人認定等問題及其解決
第五章掛牌條件“業務明確，具有持續經營能力”之常見問題及解決方案
第一節公司業務所需資質相關問題及其解決
第二節公司經營范圍涉及的問題及其解決
第三節公司同業競爭相關問題及其解決
第四節公司土地房屋對公司經營造成的問題及其解決
第五節公司法律風險對持續經營能力的影響與解決
第六章掛牌條件“公司治理機制健全，合法規范經營”之常見問題及解決方案
第一節公司管理層問題及其解決
第二節公司關聯交易及資金占用、拆借問題及其解決
第三節公司合法合規問題及其解決
第四節公司行政處罰問題及其解決
第五節公司競業禁止及技術保密協議問題及其解決
第六節公司勞動用工問題及其解決
第七節公司環保問題及其解決
第八節公司稅務問題及其解決
第七章掛牌條件“股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規”之常見問題及解決方案
第一節公司股權清晰問題及其解決
第二節公司股票發行和轉讓行為合法合規問題及其解決
第三編新三板掛牌上市核心法律法規
中華人民共和國公司法
(2013年12月28日)
中華人民共和國證券法
(2013年6月29日)
國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定
(2013年12月13日)
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法
(2013年1月31日)
全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)
(2013年12月30日)
全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)
(2013年6月17日)
中國證券監督管理委員會公告〔2013〕49號
(2013年12月26日)
非上市公眾公司監督管理辦法
(2013年12月26日)
實用附錄
新三板掛牌公司信息一覽表

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5.3.9大禹電氣科技股份有限公司在掛牌過程中所遇到的問題：公司4位實際控制人中3位曾任職于孝感市大禹電氣廠，4位實際控制人全部、5位董事全部、3位監事中2位、9位核心技術人員中4位曾任職于孝感市大禹電氣有限公司。(1)請公司說明孝感市大禹電氣廠、孝感市大禹電氣有限公司與公司、公司實際控制人的聯系。(2)報告期內，包括但不限于上述兩家企業在內的實際控制人控制的企業是否存在于公司經營相同、相似的業務?(3)公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否存在成為任何與上述兩家企業有關的糾紛或潛在糾紛的主要責任人?是否能夠持續穩定的繼續持有、管理公司?是否對公司持續經營產生重大不利影響?
問題剖析及解決方案：
一、關于孝感市大禹電氣廠、孝感市大禹電氣有限公司與公司、公司實際控制人的聯系。
1.孝感市大禹電氣廠成立于1996年7月29日，于2002年4月3日將名稱變更為孝感市天河電氣廠，因政策原因，系由周連華與王艷階等人投資、掛靠在孝感市輕工業機械廠名下的集體企業。公司成立后，一直由上述人員經營，孝感市輕工業機械廠并未參與任何經營、決策。經營范圍為電氣控制柜、起動柜、補償柜及醫用電子儀器(憑生產許可的)生產銷售;電子元件、化工原料(不含危險品)、其他食品零售(未取得專項許可的項目除外)。電子元件、化工原料(不含危險品)零售。孝感市天河電氣廠因未按時年檢，于2008年12月25日被孝感市工商局吊銷企業法人營業執照，因此，其與公司并無關聯關系;公司共同控制人之一的王艷階、周連華分別擔任過孝感市大禹電氣廠、孝感市天河電氣廠的法定代表人。上述二人出具承諾，若因該廠注銷等相關事項給公司及相關債權債務人造成損失的，責任均由上述二人承擔。
2.孝感市大禹電氣有限公司成立于2002年1月23日，設立時情況如下：
2001年12月30日，王艷階以貨幣出資66萬元，石洲、周連華、王旺興、祝新舟、李國俊均以貨幣出資33萬元，法人股東孝感市錦華廣告裝飾工程有限責任公司以貨幣出資7萬元，共同設立孝感市大禹電氣有限公司。2002年1月18日，經孝感市工商局登記注冊，取得注冊號為4209001500227的《企業法人營業執照》。設立時，注冊資本為238萬元，法定代表人為王艷階，住所為孝感市槐蔭大道134號，經營范圍為高低壓成套設備和開關柜、電氣控制柜、起動柜、補償柜、電子儀表元件、機械電器生產、銷售;電子元件、化工原料(不含危險品)銷售(未取得專項許可的項目除外)。
公司設立后，于2007年6月25日更名為湖北大禹電氣有限公司，又于2011年12月26日更名為湖北大禹投資有限公司，經營范圍變更為對金融業、商業、房地產業、電力電子產品和機械制造業進行投資;企業管理和咨詢服務(上述經營范圍中由國家法律法規規定需審批的經營項目，經審批后方可經營)。
綜上，孝感市大禹電氣有限公司(即變更名稱后的“湖北大禹電氣有限公司”、“湖北大禹投資有限公司”)為與公司系受相同控制人控制的公司。
二、關于報告期內，包括但不限于上述兩家企業在內的實際控制人控制的企業是否存在與公司經營相同、相似的業務。
1.孝感市大禹電氣廠(后更名為“孝感市夫河電氣廠”)于2008年12月25日被孝感市工商局吊銷企業法人營業執照，之后未進行生產和經營。公司成立于2009年3月10日，在報告期內，不存在與公司經營相同、相似的業務的情形。
經訪談相關人員，由于生產技術改進和設備更新，孝感市大禹電氣廠資產至吊銷時已大部分被淘汰;孝感市大禹電氣有限公司、大禹電氣股份設立時均由自然人貨幣出資，上述二公司并未使用孝感市大禹電氣廠的任何資產。
2.孝感市大禹電氣有限公司(后于2007年6月25日更名為“湖北大禹電氣有限公司”，又于2011年12月26日更名為“湖北大禹投資有限公司”)：
2009年5月28日，公司召開第三次股東大會，全體股東一致同意以2009年5月31日為基準日受讓湖北大禹電氣有限公司軟起動、高低壓開關柜類經營性資產，轉讓價款以轉讓基準日轉讓資產賬面價值作為定價依據，共計14487822.94元。湖北大禹電氣有限公司(即孝感市大禹電氣有限公司更名后)于2009年6月16日與公司簽訂了《資產轉讓協議書》，并分別于2009年6月16日、2009年12月31日將上述資產移交給公司。由于截至2009年12月31日，公司凈資產為55084137.48元，上述資產交易金額為未達到重大資產重組標準。
孝感市大禹電氣有限公司在報告期內，并未從事與公司相同、相似業務，而在2011年12月26日變更名稱為湖北大禹投資有限公司，其經營范圍也發生了變更，不存在與公司從事相同、相似的業務的情形。
3.實際控制人控制的企業報告期內亦不存在與公司經營相同、相似業務的情形。
三、關于實際控制人、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否存在成為任何與上述兩家企業有關的糾紛或潛在糾紛的主要責任人，是否能夠持續穩定的繼續持有、管理公司，是否對公司持續經營產生重大不利影響。
1.孝感市大禹電氣廠(后更名為“孝感市天河電氣廠”)已于2008年12月25日被孝感市工商局吊銷企業法人營業執照。孝感市大禹電氣有限公司已于2007年6月25日更名為湖北大禹電氣有限公司，又于2011年12月26日更名為湖北大禹投資有限公司，目前尚在經營，不存在糾紛或潛在糾紛。因此，公司的實際控制人、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在成為任何與上述兩家企業有關的糾紛或潛在糾紛的主要責任人，上述人員能夠持續穩定的繼續持有、管理公司，不會對公司持續經營產生重大不利影響。
2.根據適當核查，周連華為孝感市天河電氣廠被吊銷營業執照時的法定代表人，根據2005年《公司法》第147條“有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年”，首先，周連華不負有個人責任;其次，周連華于2012年3月至今，擔任大禹電氣股份董事，任期3年，其擔任本屆董事會董事，具備董事資格;再次，周連華于2009年3月至2012年3月擔任大禹電氣股份董事，存在瑕疵，但并未對公司治理及公司經營造成重大影響。
綜上，周連華擔任董事的任職資格存在一定瑕疵，但并未對公司持續經營產生重大不利影響，不構成公司本次股份公開轉讓的實質障礙。
……