城市更新改造項目法律實務和操作指引（簡體書）

二、合作開發融資及風險防范
城市更新項目合作開發的常見模式是，在城市更新改造實施主體取得改造范圍的土地使用權后，將全部或部分土地使用權作為權益投人房地產項目，另一方提供開發及建設的資金，雙方形成合作關系，以各自投入的比例分享項目利潤。尋找合作伙伴對于緩解城市更新改造實施主體自身資金壓力、分散風險大有益處。常見的合作開發模式有：
（一）非法人型合作開發
非法人型合作開發即聯營，即雙方不組成新的法人，對外承擔債務的方式是聯營各方按照出資比例或者協議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任；依照法律的規定或者協議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。在這種情況下，合作各方一般可采取的方式有：
1.聯合成立一個項目經理部，合作各方共同作為項目主體進行合作開發。雙方通過設立項目共管賬戶等方式進行合作開發經營。具體的合作方式、投資比例及利潤分配比例等一系列權利義務均由合作協議約定。這里需要特別提醒的是，在實踐中，有的地方要求合作各方應當首先將土地使用權登記為雙方共有，然后才能共同登記為項目主體；而有的地方并不作此限制。
2.既不成立項目公司，也不成立聯合機構，而是按照合同的約定各自獨立履行義務、分享收益。這種方式主要用于相對簡單的項目。實際中通常以合作一方作為項目主體進行合作開發，盡管合作各方以共同出資開發一個房地產項目，但是對外顯示出來的項目主體只有一方，雙方對合作開發的權利、義務，體現在雙方的合作協議之中。未被登記為項目主體的一方，依照合作合同的約定，對合作開發項目享受利益，承擔風險。不過，此種方式對出資金一方的合作者而言，風險較大，因為其對合作開發項目而言，既無土地使用權，又無實際經營控制權，其合作利益難以得到保障。