投資銀行理論與實務（簡體書）

第1章 投資銀行的內涵與發展
1.1 投資銀行的含義
1.1.1 投資銀行業務的基本概念
1.1.2 投資銀行與商業銀行的區別與聯系
1.1.3 投資銀行的功能
1.2 投資銀行的經營理念與行業特征
1.2.1 投資銀行的經營理念
1.2.2 投資銀行業的行業特征
1.3 投資銀行的歷史演進
1.3.1 發達國家投資銀行業的歷史演進
1.3.2 新興國家和地區投資銀行業的歷史演進
1.3.3 中國投資銀行業的歷史演進
1.4 投資銀行業的發展趨勢
1.4.1 經營模式全能化
1.4.2 經營范圍全球化
1.4.3 經營方式專門化
思考題

第2章 證券發行與承銷
2.1 概述
2.1.1 證券發行的當事人
2.1.2 證券發行的管理制度
2.1.3 證券發行的類型
2.1.4 證券承銷方式
2.2 股票的公開發行與承銷
2.2.1 股票承銷的一般流程
2.2.2 股票承銷的工作內容
2.3 債券的公開發行與承銷
2.3.1 投資銀行債券承銷業務的一般程序
2.3.2 債券的信用評級
思考題

第3章 證券交易
3.1 證券交易概述
3.1.1 證券交易市場
3.1.2 證券交易方式
3.1.3 證券交易程序
3.1.4 證券交易機制
3.1.5 投資銀行在證券交易中的作用
3.2 證券經紀業務
3.2.1 開設賬戶
3.2.2 委托買賣
3.2.3 競價成交
3.2.4 證券結算
3.3 做市業務
3.3.1 投資銀行充當做市商的動機
3.3.2 做市商制度的特點與形式
3.3.3 做市商的成本與收益
3.3.4 做市商制度的利弊
3.4 證券自營業務
3.4.1 自營商的投機交易
3.4.2 自營商的套利交易
3.4.3 自營業務的原則
思考題

第4章 信貸資產證券化
4.1 資產證券化概述
4.1.1 資產證券化的內涵
4.1.2 資產證券化的起源與發展
4.1.3 資產證券化的特征
4.1.4 資產證券化的主體
4.1.5 資產證券化的價值
4.2 資產證券化的運作
4.3 資產證券化的主要原理
4.3.1 核心原理：基礎資產現金流分析
4.3.2 資產重組原理
4.3.3 風險隔離原理
……
第5章 投資基金管理
第6章 項目融資
第7章 企業并購
第8章 風險投資
第9章 投資銀行的其他業務
第10章 投資銀行的內部管理與外部監管
附錄A 專業詞匯（漢英對照）
參考文獻

4.盡職調查
盡職調查（due diligence）是指中介機構（包括投資銀行、律師事務所和會計師事務所等）在股票承銷時，以本行業公認的業務標準和道德規范，對股票發行人及市場有關情況及有關文件的真實性、準確性、完整性進行的核查、驗證等專業調查。
從法律上講，公司通過資本市場向社會公眾發行股票時，如果出現虛假陳述、重大遺漏等欺詐公眾的事件，除了發行人之外，包括承銷商在內的所有中介機構都必須承擔法律責任。但是如果中介機構能夠證明自己已經以其行業的業務標準和道德規范，以應有的勤勉和專注對發行人及有關文件進行了審查，仍無法發現欺詐行為，自己也是受害者，則可以免責。因此，作為主承銷商的投資銀行所進行的盡職調查，一方面直接關系到其風險和承銷利益，另一方面也直接關系到承銷商對招股說明書的保證責任。
由于盡職調查主要由主承銷商負責，因此主承銷商往往要準備一份詳盡的調查提綱，對本次發行的招股說明書中將要披露的全部內容進行全面審查。其主要調查范圍包括以下幾個方面。
（1）發行人。主承銷商對發行人的審查內容至少應當包括：發行人的一般情況，本次發行情況；有關發行人的主要會計數據，本次募股的有關當事人，發行人經營的風險與對策，本次募股資金的運用，發行人公司的股利分配政策，發行人公司結構，發行人的經營業務，主要固定資產狀況，安全與環保發行人的主要產品與業務，發行人的主營收入構成，主要原材料供應，發行人的董事、監事和高級管理人員情況，發行人以往的經營業績、股本及其變動，發行人的負債及主要合同承諾，資產評估情況，財務會計資料，盈利預測重要合同及重大訴訟事項；發行人公司發展規劃等。
（2）市場。為了維護自己的利益，保證發行成功，降低承銷風險，同時也為了維護投資者利益，主承銷商應當對股票一級市場和二級市場的情況做必要的調查。
（3）產業政策。為了保證發行的成功，承銷商也應對國家關于發行人主營業務的產業政策做必要的了解。
5.輔導
在我國，為了保障股票發行核準制的實施，提高首次公開發行股票公司的素質及規范運作的水平，中國證監會分別于2001年10月、2006年5月發布實施了《首次公開發行股票輔導工作辦法》和《首次公開發行股票并上市管理辦法》。根據規定，凡擬在中國境內首次公開發行股票的股份有限公司在提出首次公開發行股票申請前，應按照中國證監會的有關規定聘請輔導機構（主要是指成為主承銷商的保薦人）進行輔導，并履行相關輔導程序。
輔導內容的范圍包括：核查輔導對象在公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規定；督促輔導對象實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力；核查輔導對象是否按規定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權屬問題；督促規范輔導對象與控股股東及其他關聯方的關系；督促輔導對象建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資及內部約束和激勵制度；督促輔導對象建立、健全公司財務會計管理體系，杜絕會計虛假；督促輔導對象形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，并制訂可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃；針對輔導對象的具體情況確定書面考試的內容，并接受中國證監會及其派出機構的監督；對輔導對象是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助輔導對象開展首次公開發行股票的準備工作。
6.編制募股文件與申請股票發行
股票公開發行是一個相當復雜的過程，要準備大量的材料，需要許多中介機構及相關機構的參與。主承銷商必須協調好各有關機構的工作，以保證所有材料在規定時間內完成。在我國，這個過程至少要花費數月甚至一年以上時間。我國申請首次公開發行股票的公司（以下簡稱“發行人”），應按《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》的要求制作申請文件。在申請文件的目錄中，招股說明書、資產評估報告、審計報告等是最主要的募股文件。
1）招股說明書
招股說明書（prospectus）是公司發行股票時就發行中的有關事項向公眾作出披露，并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或邀請的法律文件。公司發售新股必須制作招股說明書，編制招股說明書是發行準備階段的基本特征。
招股說明書是公開發行股票的最重要文件，它必須向所有潛在的投資者保證，這是充分公正的信息披露。在招股說明書的準備過程中，IPO小組中各成員有較明確的專業分工。一般是發行人的管理層在其律師的協助下負責招股說明書的非財務部分，作為承銷商的投資銀行負責股票承銷合約部分，發行公司內部的會計師準備所有的財務數據，獨立的會計師對財務賬目的適當性提供咨詢和審計。招股說明書各部分完成，經IPO小組成員一起討論修改，請發行人董事會表決通過后，送交證券監管機構登記備案。
在美國，招股說明書分為初步招股說明書和最終招股說明書。初步招股說明書一般是在登記備案后發放給經紀人和預期的投資者，其目的是為了收集投資者的興趣表示。初步招股說明書又被稱為紅鯡魚，因為在其封面上必須用紅墨水寫上“初步招股說明書”的字樣和免責條款。在美國的SEC規則下，初步招股說明書可以不包括發行價格、承銷折扣及其他與發行價格有關的問題。在生效日到來時，可以在初步招股說明書中加入價格和生效日期，而后公司就可發行最終招股說明書。
……