人民法院公司法指導案例裁判要旨通纂（簡體書）

第一章 股東資格確認糾紛
吳紹勇等與香格里拉縣康特鉬礦業有限責任公司股東資格確認糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24211 出資與取得股東資格并非嚴格的一一對應關系，出資事實并不表明股東資格的獲得。
No.24212 任何私法主體(包括自然人和法人等組織)都可以成為股東。
陳家明與玉林市銀廈房地產開發有限公司、盧成雄等股東資格糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24213 有限責任公司的股東可以向股東以外的人轉讓股權，但應遵守一定規則，“股東以外的人”包括配偶之另一方。
No.24214 股東沒有競業禁止義務，公司的股東可以在其他公司擔任管理人員，其股東身份不得以此加以否認。
No.24215 非股東的配偶依法院裁判文書成為有限責任公司股東時，仍須按《公司法》規定辦理相應手續。
董秋玲與河南科達置業有限公司、陳志峰等股權確認糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨 第一章 股東資格確認糾紛 吳紹勇等與香格里拉縣康特鉬礦業有限責任公司股東資格確認糾紛上訴案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24211 出資與取得股東資格并非嚴格的一一對應關系，出資事實并不表明股東資格的獲得。 No.24212 任何私法主體(包括自然人和法人等組織)都可以成為股東。 陳家明與玉林市銀廈房地產開發有限公司、盧成雄等股東資格糾紛上訴案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24213 有限責任公司的股東可以向股東以外的人轉讓股權，但應遵守一定規則，“股東以外的人”包括配偶之另一方。 No.24214 股東沒有競業禁止義務，公司的股東可以在其他公司擔任管理人員，其股東身份不得以此加以否認。 No.24215 非股東的配偶依法院裁判文書成為有限責任公司股東時，仍須按《公司法》規定辦理相應手續。 董秋玲與河南科達置業有限公司、陳志峰等股權確認糾紛上訴案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24216 在公司與股東內部之間就股東資格發生爭議的情形中，認繳出資、出資事實、實際行使股權等行為要件屬于實質證據。 No.24217 工商登記對公司股東身份或資格的認定效力，內外有別。 尚西林與雙龍公司、第三人苗定產等4人股權確認糾紛上訴案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24218 公司章程是股東之間的合意表示，在公司內部股東之間對股東資格的確認產生爭議時，是證明股東身份的效力證據。 張建中與楊照春股權確認糾紛案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24219 如果其他股東(和/或公司)事先知曉某個或某些主體對公司進行出資但不在相應的法律文件上記載其姓名或名稱的，只要不違背法律法規的強制性規定，就應該承認并保護該隱名股東的合法權益。 No.24211 如果隱名股東不為公司所知曉，則隱名股東要求變更登記為顯名股東，相當于外部人受讓股東的股權，應根據《公司法》第72條第2款的規定履行相應程序，并由公司而非其他股東履行股東變更登記義務。 阮敏與上海宏野科技發展有限公司其他股東權糾紛案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.242111 在公司設立階段，各投資人之間適用合伙法律關系。因此在出資人出資后，如果有限責任公司未能成立，各出資人的出資須予以返還。 贛縣紅金稀土有限公司與贛州南方稀土礦冶有限責任公司股東權糾紛案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.242112 向公司出資是出資人取得公司股東身份或資格的對價和實體要件之一。股東的出資方式可以是貨幣以及可以貨幣計量和轉移的其他財產，其中貨幣出資可以是出資人的借款。 第二章 股東名冊記載糾紛 童華英與上海麗妍美都女子休閑俱樂部有限公司股東權糾紛案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24321 隱名股東與顯名股東之間的約定，只要不違背法律法規的強制性規定，應該適用《合同法》，以保護隱名股東的合法權益。 No.24322 如果隱名股東不僅為顯名股東所知曉，而且為公司所知曉，隱名股東要求變更登記為顯名股東即應得到法律支持，并由公司履行股東變更登記義務。 北京正德堂公司與北京生物研究所公司股東名冊變更糾紛上訴案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24323 股東姓名或名稱發生變更的，在公司登記機關辦理變更登記是公司的義務和股東的權利。 段麗勇與楊德全股東名冊變更糾紛案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24324 在股權轉讓中，新股東依法受讓股權后，有權請求公司辦理股東工商登記手續，原股東負有協助義務。 王建民等與北京懷航水泥制品有限責任公司及于永坤股東名冊變更糾紛案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24325 有限責任公司的股東對外轉讓股權，如果其他股東同意轉讓的，在同等條件下其他股東有優先購買權。 第三章 請求變更公司登記糾紛 劉某某與許某請求變更公司登記糾紛上訴案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24431 股權轉讓協議生效是股權變更的前提，股東之間自由轉讓股份而不受限制。股東向第三人讓渡自己股權的條件為，需經其他股東過半數以上同意，且沒有侵犯其他股東的優先認購權。 No.24432 股權轉讓合同體現債權性質，合同生效不代表股權變更，要實現轉移，需要對合同的履行，即實現公司內部的股權登記和外部的工商登記。 北京凱博威房地產開發有限公司與北京筑鼎豐源房地產開發有限公司股權變更 登記糾紛案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24433 變更工商登記是公司的法定義務。公司不能以其與股東之間的內部債權債務拒絕履行其為受讓第三人辦理股權變更工商登記的義務；受讓第三人無須負擔轉讓股東是否負擔公司債務的注意義務；股東負有積極配合股權轉讓變更登記的附隨義務。 No.24434 在股權轉讓中，其他股東形式上同意放棄優先購買權后，卻又設置障礙阻止股權轉讓，且不依照轉讓條件優先購買轉讓股份的行為，應當視為其放棄優先購買權。 趙炳利與北京藍資凝石科技有限公司及崔增娣公司變更登記糾紛一案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24435 變更公司法定代表人事項應當由股東會決議通過。股東會、董事會議事方式和表決程序及內容應當符合法律規定，否則決議可撤銷或決議無效。 隱名出資人請求上海華僑商務總匯有限公司工商登記糾紛案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24436 隱名投資人和實際投資人雙方在協議中約定隱名股東為股東或者承擔投資風險，并且隱名股東也以股東身份參與公司管理或者實際享受股東權利的，雙方之間隱名投資關系應被認定。 No.24437 中外合資經營企業的隱名出資人要求該企業確認其股東身份并辦理變更股東審批和登記手續，但若該企業及其股東始終將隱名出資人作為該企業股東對待的，應當判令該企業限期補辦上述手續。 第四章 股東出資糾紛 張智銘與上海上塑控股(集團)有限公司股東出資糾紛上訴案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24541 如股東的身份被確認后，則其出資即公司的財產，股東則喪失對該財產的所有權，而且根據公司資本維持原則，股東亦不得取回出資。 郭文君與北京市潮云房地產開發有限公司、翁建勇等股東出資糾紛上訴案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24542 出資款是一個非法律用語，既可以指為獲取股東資格的出資，也可以是合同法上的合作資金。對于前者非經法律程序不得取回，否則屬于公司法禁止的抽逃出資行為；對于后者可經雙方協議取回。 上海交大醫學院附屬瑞金醫院與華通天香集團股份有限公司股東出資糾紛上訴案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24543 公司成立之后，非經法定程序股東不得抽回出資，否則屬于侵害公司利益的抽逃出資行為，公司股東可以提起代表訴訟，但前提條件是公司怠于訴訟或情況緊急。 No.24544 公司股東之間的出資關系依其約定履行，一方違約對方均可依據《合同法》提起履行或賠償之訴。這是股東的直接訴權，無須適用公司股東代表訴訟的前置程序。 第五章 新增資本認購糾紛 貴州捷安投資有限公司與貴陽黔峰生物制品有限責任公司、重慶大林生物技術有限 公司、貴州益康制藥有限公司、深圳市億工盛達科技有限公司股權確權及公司增資 擴股出資份額優先認購權糾紛案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24651 依合法的公司章程作出的股東會決議是有效的，該決議對反對股東亦有約束力。 No.24652 公司新增資本時，股東有權優先按照其實繳的出資比例認繳 出資。 No.24653 公司增資擴股，原股東享有其實繳出資比例范圍內的優先認購權；而股東對外轉讓股權，其他股東有優先認購權。 綿陽市紅日實業有限公司、蔣洋訴綿陽高新區科創實業有限公司股東會決議效力及 公司增資糾紛案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24654 股東會決議的部分無效不影響其合法有效部分的效力。 No.24655 在公司內部意思形成過程存在瑕疵的情況下，只要對外的表示行為不存在無效的情形，公司就應受其表示行為的制約。 No.24656 股東對于公司新增資本的優先認繳權要在合理期間內行使。公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。 第六章 股東知情權糾紛 李淑君等四人訴江蘇佳德置業發展有限公司股東知情權糾紛案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24761 行使股東知情權的主體是股東，確認股東身份的兩大原則是“當時持股”和“連續持股”。 No.24762 股東知情權是股東基本的法定權利，不得約定排除；公司主張股東行使知情權具有不正當目的，應當由公司承擔舉證責任。 No.24763 有限責任公司的股東知情權中的查閱權包括公司會計賬簿，公司賬簿應根據《會計法》的解釋，將原始憑證包括在內，才符合《公司法》的立法本意。 北京太豐惠中大廈有限公司與彼林投資有限公司股東知情權糾紛上訴案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24764 行使股東知情權的前提是具有股東資格，公司章程和工商登記等是證明股東資格的依據。 北京熊貓恒盛機械設備有限公司與上海熊貓機械(集團)有限公司股東知情權糾紛 上訴案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24765 查閱公司會計賬簿屬于股東知情權，是股東法定的固有權利，其行使的前提條件有二：一是提出書面申請；二是說明目的的合法性。 No.24766 包括查閱公司會計賬簿在內均屬于股東固有的法定知情權，但如果公司能夠舉證證明股東行使該權利的目的之非法性，即可以拒絕該股東的知情權。 北京道亨興國電力科技有限公司與李慎國股東知情權糾紛上訴案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24767 股東知情權的行使主體是股東，義務主體是公司，該義務主體是唯一和法定的；公司除有合理根據認為股東行使知情權有不正當目的，將損害公司利益外，不得拒絕履行相應義務。 No.24768 知情權的內容不同，法律規定其行使有不同的要求。 御水苑房地產開發有限責任公司與薈宏房地產開發有限責任公司股東知情權糾紛 上訴案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24769 股東知情權的實現需要公司承擔相應的義務。 No.24761 查閱公司會計賬簿屬于股東法定的知情權，股東經向公司提出書面申請并說明合法目的，公司就須承擔該項法定義務。 第七章 請求公司收購股份糾紛 翁啟凡與杭州余杭長途汽車運輸有限公司股權收購請求權糾紛上訴案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24871 股東請求公司收購股份，其股權的受讓方是公司本身。 No.24872 在異議股東股份回購請求權訴訟中，原告為異議股東，被告為公司，控股股東既不是被告，也不是訴訟第三人。 華夏銀行股份有限公司與海南樂普生百貨有限公司股權收購請求權糾紛上訴案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24873 公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。 No.24874 自股東會會議決議通過之日起6日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起9日內向人民法院提起訴訟，超過該法定期限的，人民法院不予受理。 劉莉萍與寧波市工藝品進出口有限公司職工持股會股權收購請求權糾紛案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24875 當股份收購請求權糾紛發生在職工持股會與其會員之間，若職工持股會擁有自己支配的財產，具有一定的民事權利能力和行為能力，符合民事訴訟主體資格，在股權收購請求權糾紛中，應認定職工持股會的合法訴訟主體資格。 第八章 股權轉讓糾紛 彭麗靜與梁喜平、王保山、河北金海岸房地產開發有限公司股權轉讓侵權糾紛案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24981 夫妻雙方共同共有公司股權的，夫或妻一方與他人訂立股權轉讓協議的效力問題，應當根據案件事實綜合分析確定。 No.24982 夫妻雙方共同出資設立公司的，應當以各自所有的財產作為注冊資本，并各自承擔相應的責任。 No.24983 在有限責任公司中，除公司章程另有規定外，股權的外部轉讓，應當經其他股東過半數同意。對未經其他股東表示是否同意即簽訂的股權對外轉讓合同，應定性為可撤銷合同。 北京首都國際投資管理有限責任公司與安達新世紀·巨鷹投資發展有限公司股東權 確權賠償糾紛案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.24984 法定代表人變更但未作工商登記，這種程序上的瑕疵不影響新法定代表人代表公司進行訴訟。 No.24985 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。 No.24986 明知股權存在出資瑕疵仍受讓瑕疵股權之股東，除應當向公司補足出資義務外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 No.24987 未足額出資股東之股東權利應受相應限制。股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。 崔海龍、俞成林與無錫市榮耀置業有限公司、燕飛、黃坤生、杜偉、李躍明、孫建源、 王國強、蔣德斌、尤春偉、忻健股權轉讓糾紛案 一、 基本事實 二、 裁判要旨 No.24988 股權的無權處分人將股權轉讓給受讓人的，股權的所有權人有權追回。但受讓人取得股權時符合《物權法》善意取得條件的，受讓人可以取得股權的所有權，股權的原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。 第九章 公司決議糾紛 李建軍訴上海佳動力環保科技有限公司公司決議撤銷糾紛案 最高人民法院212年9月18日第三批指導性案例第1號。 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.2591 充分尊重公司自治，尊重公司章程的選擇。 No.2592 人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應當審查：會議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規或者公司章程，以及決議內容是否違反公司章程。在未違反上述規定的前提下，解聘總經理職務的決議所依據的事實是否屬實，理由是否成立，不屬于司法審查范圍。 甲公司與胡某股東會決議撤銷糾紛上訴案 一、 基本案情 二、 裁判要旨 No.2593 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，且法院通過審查認為通過的股東會決議確實