公司上市與併購（簡體書）

本著從國際視野觀察資本市場、重點剖析實務問題的原則，《“名課精講”金融學系列：公司上市與并購》主要回答、闡釋這樣一些問題：企業為什麼要上市？怎樣才能上市？在哪里上市？怎麼上市？選擇什麼時間上市？為什麼要進行并購？并購方需要采取什麼樣的并購策略和戰略？被購方是否需要采取反并購措施以及如何采取？如何對并購標的進行價值評估？學術界對上市和并購有哪些理論解釋？這些問題有的看似簡單，其實在實務操作中每個看似簡單的問題都可能是很復雜的。在許多情況下，企業、投行等在處理某一個小問題時，可能要耗費很長的時間。

資本市場是金融市場的重要組成部分。公司上市（Going Public）、兼并與收購（Mergers and Acquisitions）是資本市場的重要活動，其相關業務屬于傳統的投資銀行業務，也一直是核心的投資銀行業務。可以說，在金融市場上，公司上市與并購具有舉足輕重的地位，一直被予以廣泛關注。
優秀的企業通過公開上市可以為資本市場注入新鮮的血液，所以，公司上市是資本市場的基礎和源泉活動。企業進入資本市場，可以募集到所需的資金，還可以擴大影響力，提高知名度，實現名、利等多方面的收獲。我國的上海、深圳證券交易所建立之后，許多企業開始編織公開上市的夢想。而近年來創業板的設立，吸引了大批中小企業，甚至是處于初創期的企業，早早地就開始了上市之前的籌備。企業對于上市的期望與戰略設想，也吸引了許多風險投資基金（PE）、創業投資基金（VC）的目光，使得許多企業在上市之前，便獲得了大量所需資金。所有這些活動，都大大促進了我國企業的發展，優化了社會的資本配置，并且對產業結構的升級起到了一定的推動作用。
當然，公司上市的過程并非總是一帆風順。公司籌備、申請上市的時間往往較長，工作量很大，而最終是否能夠成功實現上市的目標并不十分確定。這也是為什么許多公司高管、投資銀行等中介機構的從業者等相關人員在申請上市的過程中多多少少都會有一種忐忑的心情。公司上市需要理清公司的歷史沿革、規范公司治理、完善運行機制、提升核心競爭力、保持良好的盈利狀況等，無論在哪個環節上不符合上市的條件要求，都會在申請過程中前功盡棄。有的企業存有僥幸心理，不嚴格遵循有關政策法規的要求，試圖通過“包裝”、“化妝”等方式沖刺上市，結果被擋在資本市場的大門之外，甚至嚴重影響了企業自身的可持續運營。這是得不償失的。
兼并與收購是企業與企業之間進行的某種形式的重新組合，是企業資源的社會重新配置活動。兼并與收購在某些經濟發展階段非常活躍，以至于形成并購浪潮。隨著中國經濟的市場化程度加深以及持續快速發展，中國企業也已置身于并購浪潮之中。深謀遠慮的企業家善于捕捉并購機遇，許多企業通過并購獲得了飛躍發展。在經濟一體化、全球化程度極高的今天，有實力的中國企業已經開始了海外并購的征程。并購已成為中國企業融入全球化競爭，搶灘海外市場的一條快速路徑。
公司上市與企業并購兩者經常被聯系在一起。上市公司之間、上市公司與非上市公司之間以及非上市公司之間存在著許多兼并與收購活動。同時，兼并與收購也是公司上市、退市的有效渠道。通過并購重組，形成盈利能力更強、主業更突出的企業，更有利于公司申請上市。而公司上市之后，公司所發行股票的流動性大大提高，這為并購提供了便利條件。其實，從企業產權、資產變換的角度看，公司上市與并購都是企業資金、權利的讓渡行為，其實質，都是金融交易活動。
論及公司上市及并購重組方面的書籍有許多，但將兩者進行系統闡釋，可供教材使用的則很少。我們已經開設“公司上市與并購（Going Public，and M&As）”這門雙語課多年，所教授的內容均為自行組織，收集了大量的英文和中文參考資料，但一直沒有可以直接使用的理想參考書。有鑒于此，我們一直打算編寫一本實踐性與理論性相結合的教材，供教學使用，也供對這個領域感興趣的學術界、實務界人士參考使用。

序言 
第一篇 公司上市 
第一章 公司上市概述 
第一節 證券市場與公司上市 
第二節 證券發行市場 
第二章 公司上市的利弊分析
第一節 不同的企業組織形式 
第二節 公司上市的利弊權衡與公司上市的決策 
第三節 公司退市及其利弊分析 
第三章 投資銀行及其證券承銷業務 
第一節 投資銀行 
第二節 證券承銷業務 
第四章 公司公開發行股票的程序概述 
第一節 公司公開發行股票的一般過程 
第二節 公司公開發行股票的前期準備 
第三節 公司公開發行股票的申請與批復 
第四節 股票的承銷、上市 
第五章 公司公開發行股票的程序：細節
第一節 股票發行的監管機制
第二節 中介機構的盡職調查 
第三節 股票首次公開發行的申請文件 
第四節 儲架注冊發行 
第五節 股票的發售 
第六章 在中國證券市場公開上市 
第一節 中國的證券市場體系 
第二節 中國大陸股票公開發行與上市的政策要求 
第三節 中國香港股票公開發行與上市的政策要求 
第七章 在美國證券市場公開上市
第一節 美國的證券市場體系 
第二節 美國主要證券交易市場的上市標準 
第八章 有關公司上市的理論研究 
第一節 公司上市決策與時機選擇理論 
第二節 IPO抑價理論 
第三節 IPO長期收益表現理論 

第二篇 兼并與收購 
第九章 兼并和收購概述 
第一節 兼并與收購的概念 
第二節 兼并與收購的動機 
第三節 兼并與收購浪潮
第十章 兼并與收購的有關政策規定和并購操作流程 
第一節 兼并與收購的有關政策規定 
第二節 并購的一般操作流程 
第十一章 兼并與收購的類型
第一節 兼并與收購類型的不同劃分標準 
第二節 不同種類的兼并與收購 
第十二章 幾種特殊的并購方式：LBO，MBO，ESOP
第一節 LBO 
第二節 MBO 
第三節 ESOP 
第十三章 敵意并購策略 
第一節 敵意收購（hostile takeover）
第二節 熊式擁抱（ Bear Hug）
第三節 要約收購（Tender offer）
第四節 代理權之爭（Proxy Fight） 
第十四章 反兼并與收購的措施 
第一節 預防性的反并購措施 
第二節 主動的反收購措施 
第十五章 對兼并與收購標的價格的判斷：公司估值 
第一節 企業并購價值評估概述 
第二節 以資產價值為基礎的評估方法 
第三節 以市場為基礎的評估方法——相對估值法 
第四節 以收益為基礎的貼現法 
第五節 實物期權法 
第六節 企業并購價值評估方法局限性分析 
第十六章 有關兼并與收購的理論研究 
第一節 并購理論的發展 
第二節 并購動因理論 
第三節 并購過程理論 
第四節 并購效應理論 
參考文獻 
后記

一、按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分
根據并購后雙方法人地位的變化情況，可以分為控股收購、吸收合并、新設合并三種。
控股收購是指并購后并購雙方都不解散，收購方收購目標企業至控股地位。
吸收合并是指并購后并購方存續，并購對象解散。
新設合并是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。
二、按照行業關系劃分
從并購雙方的行業關系看，并購可以劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購。這是最常見的一種劃分方法。
橫向兼并是指生產和經營相同或相似的產品或提供相同或相似勞務的企業之間的兼并。
縱向兼并是指處于生產同一（或相似）產品不同生產階段的企業之間的兼并，即優勢企業將與本企業生產緊密相關的非本企業所有的前后道生產工序、工藝工程的企業兼并過來，從而形成縱向生產一體化。
混合兼并是指非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業間的兼并。
三、按照交易標的不同劃分
根據交易標的不同，并購可以劃分為股權并購和資產并購。股權并購的交易標的是股東持有的目標公司的股權，交易的對方是目標公司的股東；而資產并購交易的標的是目標公司的資產，交易的對方是目標公司。
四、按照并購企業的行為態度劃分
根據并購企業的行為態度，并購可以劃分為善意并購和惡意并購。
善意并購是指收購方事先與被收購方商議，達成協議，從而完成收購的活動。
惡意收購也稱為敵意收購，是指收購方在未與目標公司達成協議時，強行通過收購目標公司的股份而進行的收購。
五、按照支付方式來劃分
根據并購企業不同的付款方式，主要有現金收購、股票收購、資產收購和綜合證券收購方式。其中主要是現金收購與股票收購。
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