證券法苑：第七卷(全兩冊)（簡體書）

《證券法苑(第7卷)(套裝共2冊)》由法律出版社出版。

《證券法苑（第7卷）（上冊）》目錄：
卷首語／1
[理論前沿]
證券市場誠信機制的運行邏輯與制度建構／陳 甦 陳 潔／1
公司誠信人格論／鐘付和／20
數據保護與信息公開的平衡——論誠信制度構建的法律基礎／徐 明 普麗芬／36
內部治理結構：高管薪酬／羅伯塔?羅曼諾編 羅培新譯／54
投票權價購問題之檢討／趙金龍梁素娟／104
[專題研究]
（一）上市公司誠信
從財務造假到會計爭議——我國證券市場中上市公司財務信息監管的新視域／劉 燕／135
從上市公司再犯現象看誠信建設的重要性／蔡奕 彭興庭／168
對上市公司的公開譴責有效嗎——基于上海市場2006—2011年監管案例的研究／盧文道 王文心／176
再融資、儲架發行和上市公司的誠信建設／唐應茂／196
（二）“看門人”機制與中介機構誠信
中國證券律師業的職責與前景／郭 靂／208
證券市場監管與投資銀行的誠信規范／何朝丹／230
證券公司誠信義務：范圍、責任和控制／段濤／250
信用評級機構誠信規范外部監管制度研究——美國法的考察和中國借鑒／聶飛舟／267
[熱點追蹤]
誠實信用——破解“對賭協議”困惑之道／王 賀／282
中概股危機反思：從財務造假到誠信缺失／陳彬／301
上市公司承諾履行與上市公司誠信塑造／陳亦聰 武俊橋／316
論私募債的發行人與發行對象制度的完善／李有星／331
論資本市場合格投資者：資格塑造與行為規制／郭富青／347
金融創新與董事信義義務的重塑／李安安／362
[制度分析]
構建資本市場參與主體的金融倫理性規則／許凌艷／380
從證券法治的誠信發展史尋我國“亂市治理”之良方／ 陳沖／395
資本市場誠信建設的制度邏輯與實現路徑——境外經驗及對中國的啟示／袁康／409
上市公司股份回購中的失信行為及其防范／ 譚婧徐俊／429
上市公司股份代持法律問題研究——兼論股份代持對信息披露監管制度的挑戰與完善／鄭或／443
[證券監管]
證券市場信息披露執法三題／張子學／469
失信懲戒和誠信獎勵的約束及激勵效果——以深交所紀律處分和信息披露考評為例／彭興庭／486
“功能監管”視角下的中國《證券法》適用范圍研究——以金融理財產品監管規則的改進為例／
黃韜陳儒丹／501
[證券司法]
權證糾紛的司法審查——權證案件審判評述及展開／宋航／526
從傾斜到平衡：論金融消費者權益司法保護理念建構／周 荃／548
上市公司“業績變臉”相關民事責任制度的缺失與構建／袁鈺菲／562
完善追究非法證券活動民事責任的幾點思考／馬樹卿陳海洋／577
資本市場誠信背景下的證券糾紛調解機制的現狀與展望／楊東文誠公／589
[案例研究]
“洪良國際案”對境內欺詐上市案件查處的啟示——以“綠大地案”為比較分析樣本／王瑋 夏中寶／601
日本奧林巴斯會計作假事件——兼論資本市場誠信與公司治理／吳祺／613
京威股份退市風波分析——上市公司股權分布要求與非上市公眾公司監管／彭冰／628
[法治評析]
強化資本市場誠信建設的若干思考／劉俊海／649
上市公司誠信建設的內生機制——公司治理視野下的軟法規范／蔣學躍／669
素信者昌：探后危機時代我國信用評級機構之誠信規制／楊夢／682
金融商品的法律形成原理與權利構造：統一立法的法理基礎／周亮／702
證券錯誤交易撤銷制度的比較分析：法理、標準和程序／吳偉央／730
金融機構的適當性義務／趙曉鈞／750
[市場觀察]
反思法律移植模式下的資本市場創新機制——以“中概股”丑聞背后的公司治理問題為例／ 張文婷史廣龍／766
我們需要什么樣的退市制度？／王佐發／780
上市公司私有化后轉板再上市之路——私有化新策略PPP模式的應用與監管／汪晨／800
市場的道德：對當今時代的警示／勞倫斯?E.米歇爾 肖 宇譯／819
[域外法制]
美國禁止利用國會情報交易法／夏中寶／837
高管薪酬法律規制的結構性思考——德國立法及其啟示／丁 勇／854
論債轉股融資條款的本土化問題——以國際私募股權投資合同范本為背景／沈朝暉／872
美國證券法域外管轄權：終結還是復活？——評美國聯邦最高法院Morrison案及《多德—弗蘭克法》第929P（b）條／杜濤／895
……
《證券法苑（第7卷）（下冊）》

（二）Schreiber Court投票權價購合法性分析
Schreiber Court投票權價購合法性分析包括如下三部分：
第一部分是股東是否從個人利益出發將投票權出賣給他人，此即第一部分對投票權價購概念的分析。對投票權價購概念的分析關鍵是看股東是否為了追求個人利益而將投票權與他人進行交易，本文投票權價購界定部分已經闡述，該部分不再贅述。
第二部分是該行為對于其他股東是否存在欺詐目的以及是否以損害其他股東利益為動機。特拉華州法院主張，由主張投票權價購存在欺詐、損害股東利益的原告承擔證明義務。實踐中，法院通常在被告投票權價購情況比較惡劣時才宣布該投票權價購無效。
是否對于其他股東存在欺詐或損害其他股東利益的目的的分析主要依據是否在實質上損害股東利益來判斷。這也是美國司法界所采取的概念，然而司法實踐中欺詐或損害其他股東利益為目的的動機判斷難以把握，因為投票權價購協議常常是雙方協議，對于第三者并無告知義務，難以存在重要信息的錯誤告訴，即使存在錯誤告訴，損害后果也難以舉證，因此司法實踐中很少有投票權價購行為被宣告違法。
第三部分是該行為是否違背實質公平的判斷。一般公平是指處理事情合情合理，不偏袒某一方或某一人，即參與社會合作的每個人承擔著他應承擔的責任，得到他應得的利益。經濟學中的公平強調經濟成果在社會成員中公平分配的特性。經濟學中的公平指收入分配的相對平等，即要求社會成員之間的收入差距不能過分懸殊，要求保證社會成員的基本生活需要。而對于實質公平的追求大都是對于事后結果的衡量。該部分產生的原因來自于是大眾對于投票權價購濫用的憂慮，該部分的存在使得整個分析具有很強的彈性，因為它保留了對投票權買賣的合法性的質疑，若通不過該分析的篩選，整個交易視為違法；若通過該分析的篩選，整個交易得以肯定。美國法院常常忽略對Schreiber Court第三部分的應用，因為Schreiber Court分析中的第三部分的公正性要受到投票權價購的整個過程中各方的行為和投票權價購實施后所造成的各方利益結果的影響。此案之后，很多投票權價購案例并沒有成功得到法院的承認，在Wincorp Realty Investments，Inc.v.Goodtab案中，法院支持了原告的訴訟請求，即要求撤銷該投票權價購安排，理由如下：以契約的角度來審視法院的判決，股東為了得到有關在管理公司會議的支持投票，支付其他股東一打鈔票，獲得鈔票的股東投票也僅是為了這一打鈔票而投票，不再考慮行為本身是否符合公司的運行目標、股東利益最大化等其他經濟標準，如果持寬松的政策予以承認，那么律師的無窮智慧和商人的逐利本性必然會導致投票權價購的濫用。
盡管特拉華州的判例法備受譴責，Schreiber Court的分析的確有操作性，但是法官也不得不承認：因為有一定的理論基礎和實踐理由的支持，投票權價購本身并不是簡單的投票權和金錢的交易。根據遵循先例的原則，法院將該判例也適用于其他類似案例。在Kass v.Eastern Airlines案中，法院判定該案中存在以金錢為誘因而左右投票權意向的行為，所以是投票權價購，但是該案中信息完全披露，并且同樣的文件傳達到所有股東手中，因而不存在欺詐。在Weinberger v.Bankston案中，法院假設投票權價購本身是符合該分析前兩步的，并對投票權價購的目的和動機進行進一步考察，最終由于沒有發現能夠證明存在欺詐或者剝奪其他股東利益的動機的證據，另外發現投票權價購的目的符合實質公平，所以肯定該投票權價購的安排。
綜上所述，法官不再機械地認定，只要是投票權價購就是違背公共政策而無效，而是將作為對價的利益是否對公司其他股東的利益有所增進進行考量，并且在這種對價不存在欺詐、有利于公司其他股東的情況下，持肯定態度。另外，在那些已經被法院承認的投票權價購案中，不難發現投票權和股份所有權的短暫分離仿佛已經被允許。