現代公司法(第二版)（簡體書）

《現代公司法(第2版)》是關于研究“現代公司法”的專著，書中具體包括了：外國公司在華境內從事生產經營活動、法院受理的公司爭訟現狀與特點、公司債券持有人的利益保護機制、債權人保護的其他法律機制、會計師事務所在審計業務活動中民事侵權賠償責任等內容。

劉俊海， 中國人民大學法學院教授，博士生導師、中國人民大學商法研究所所長，民商法博士。兼任中國消費者協會副會長、中國消費者權益保護法研究會副會長兼秘書長、中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員、北京仲裁委員會仲裁員、深圳證券交易所博士後工作站導師、全國總工會法顧委委員等。1995年畢業于中國社科院研究生院，獲民商法博士學位。同年入中國社會科學院法學所，歷任所長助理、研究員、研究生院教授、博士生導師、商法經濟法室副主任、社會法室主任等職。1996年至1997年，赴挪威奧斯陸大學從事博士後研究。1998年赴荷三阿姆斯特丹大學從事訪問研究。2000年至2001年，赴美國密西根大學和堪薩斯大學作訪問學者。多次赴美國、荷蘭、德困、芬蘭、新西蘭、日本、新加坡、馬來西亞、泰國、越南等國出席國際學術研討會，提交英語論文并發表英語演講。作為核心咨詢專家或起草工作組成員。參加了《公司法》、《證券法》、《證券投資基金法》、《合伙企業法》、《政府采購法》等商事法律的研究、起草和修改下作。主要代表作《公司法的制度創新：立法爭點與解釋難點》、《股份有限公司股東權的保護》、《公司的社會責任》等，在中外學術刊物發表中英文學術論文100余篇。1999年被北京市法學會授予“優秀中青年法學家”稱號。2003年被《財經時報》評選為全國“2003年度十大意見領袖”。2005年《股份有限公司股東權的保護》一書在第一屆“中國青年法律學術獎”評選中獲一等獎。2006年被中國法學會評選為第五屆“全國十大杰出青年法學家”。2006年調入中國人民大學法學院任教。

《現代公司法(第2版)》是法學原論系列之一。

第一章 公司法總論第一節 公司法概述第二節 公司的概念及特征第三節 公司與其他企業組織形式的關系第四節 公司的分類第五節 公司法的淵源第六節 中國公司法的回顧與前瞻第二章 公司設立第一節 概述第二節 公司設立要件第三節 公司設立程序第四節 公司發起人第五節 設立中公司第六節 公司設立無效第三章 公司自治第一節 公司自治概述第二節 公司章程、公司內部規章制度與股東協議第三節 分紅比例與表決比例自治第四節 公司經營范圍自治第五節 公司的轉投資自由第六節 公司的承包經營第七節 打造服務型政府，鼓勵公司自治第四章 公司資本第一節 公司資本與資本三原則第二節 最低注冊資本制度第三節 法定資本制項下的股東分期繳納出資制度第四節 股東的出資方式第五節 瑕疵出資股東的民事責任第六節 抽逃出資的法律責任第五章 股東權第一節 股東權概述第二節 股權、物權與債權之比較第三節 弘揚股權文化的若干思考第四節 股權平等原則第五節 向弱勢股東適度傾斜的原則第六節 股東有限責任原則第七節 股東誠信原則第八節 股東資格的確認第九節 股東的賬簿查閱權第十節 股東的分紅權第十一節 退股權第十二節 股東對瑕疵公司決議的訴權第十三節 股東代表訴訟第四節 股東累積投票權第五節 股東的質詢權第十六節 股權的共有第十七節 股權質押第六章 有限責任公司的股權轉讓第一節 概述第二節 股權轉讓合同的效力第三節 股權變動的效力第四節 股東向非股東轉讓股權的特殊限制規則第五節 國有股權轉讓的特殊規則第六節 外商投資企業的股權轉讓特殊規則第七節 股東資格的繼承第七章 股份發行和轉讓第一節 股份與股票的概念和種類第二節 股份發行第三節 新股發行第四節 股份上市、暫停上市與退市第五節 IPO上市制度第六節 公開發行股份的法律意見書和律師工作報告制度第七節 股份轉讓第八節 股份轉讓的法律限制第九節 國有股流轉的限制第十節 公司取得自己股份的禁止第十一節 非法證券活動的整治第八章 公司治理第一節 公司治理概述第二節 股東會制度第三節 董事會制度第四節 董事長制度第五節 總經理制度第六節 監事會制度第七節 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第八節 公司高管的激勵機制第九節 獨立董事制度第九章 公司債權人的保護第一節 概述第二節 揭開公司面紗制度第三節 公司的擔保能力及擔保程序第四節 一人公司債權人的特殊保護第五節 會計師事務所的市場監督機制第六節 會計師事務所在審計業務活動中民事侵權賠償責任第七節 債權人保護的其他法律機制第十章 公司并購重組第一節 公司并購重組概述第二節 公司合并第三節 公司分立第四節 控制權收購第五節 資產收購第六節 營業轉讓第七節 股份轉換第八節 公司組織形式變更第九節 公司重整制度第十節 外資并購制度第十一節 公司并購重組與反壟斷第十二節 上市公司并購重組財務顧問制度第十一章 公司社會責任第一節 公司社會責任概述第二節 強化公司社會責任的理論根據第三節 公司社會責任運動的實踐第四節 公司對消費者的社會責任第五節 公司對勞動者的社會責任第六節 建設服務型政府，推動公司社會責任運動第七節 行業協會的社會責任第八節 消費者協會在強化公司社會責任方面的積極作用第九節 強化公司社會責任是全社會的共同責任第十二章 公司債券第一節 公司債券概述。第二節 公司債券的發行第三節 公司債券的流轉第四節 公司債券持有人的利益保護機制第五節 優化企業融資的法律環境第十三章 公司財務會計制度第一節 概述第二節 新企業會計準則體系的制度創新第三節 使用者友好型的會計信息質量要求第四節 財務會計報告、會計要素和會計計量屬性第五節 公司財務會計報告的編制和提供第六節 公司會計監督第七節 公司財務會計報告審計第八節 公司凈利潤的分配第九節 公司內部控制制度第十四章 國有企業公司制改革第一節 新公司法對國有企業公司制改革的整體影響第二節 國有企業改革的三步曲及其評析第三節 國有企業公司制改革中的國家股東權保護第四節 《企業國有資產法》的調整對象第五節 國家出資企業的產權、代理和轉委托制度第六節 國家股東二級代理機構第七節 國家出資企業的法律地位及其內部治理第八節 國家出資企業管理者的選擇與考核第九節 關系國有資產出資人權益的重大事項第十節 上市公司的股權分置改革的法學思考第十一節 國有獨資公司第十二節 企業國有產權向管理層轉讓制度第十三節 國有企業職工持股的法律問題第四節 國有控股上市公司股權激勵制度第五節 國有公司高管的刑事責任第十五章 特殊類型公司第一節 一人公司第二節 有限合伙第三節 外商投資公司第十六章 公司解散、清算與終止第一節 概述第二節 公司解散事由第三節 公司僵局及其救濟第四節 清算中公司的獨特法律地位第五節 清算組及其組成人員的法律地位第六節 公司清算程序第七節 法院強制清算程序第八節 公司終止第九節 清算義務人的義務與責任第十七章 外國公司第一節 外國公司的概念第二節 外國公司分支機構第三節 外國公司常駐代表機構第四節 外國公司在華境內從事生產經營活動第十八章 公司爭訟第一節 金字塔型的公司爭訟解決機制第二節 公司爭訟的主要類型第三節 法院受理的公司爭訟現狀與特點第四節 凡訴必立、開門立案第五節 慎思明辨、求索規則第六節 析案以理、勝敗皆明第七節 尊重自治、鼓勵創新第八節 以和為貴，調解優先第九節 平等保護、關懷弱者第十節 服務為本，裁判親民第十一節 公司法的解釋方法

為降低公司治理成本、提高公司經營管理效率，公司的規模與其機關的復雜性成正比。公司的資本規模和經營規模越大，公司機關越復雜精致。反之，公司規模越小，公司機關的體系越簡約。例如，在上市公司中，股東會、董事會及其專門委員會、監事會、經理層的機構設置不但具有強制性，而且具有體系復雜的特點。而在夫妻公司或者一人公司中，作為董事會縮微版的執行董事屢見不鮮。（三）公司具有獨立的法人所有權公司成為獨立法律主體的關鍵在于，公司具有獨立于股東權或者股東財產所有權的法人所有權。公司財產獨立于股東、董事、經理或政府的自有財產。沒有獨立財產的公司，不是真正的公司，不是真正的法人。正是在這個意義上，我國在20世紀70年代末推行改革開放政策之前，缺乏真正的公司。公司對財產的所有權可稱之為“法人所有權”。我國臺灣學者謝在全先生認為：“一物由兩人以上共同享有其所有權，在法律技術上可作三種設計：一是分別共有，二是共同所有，三是法人所有”，“而法人所有，其組成法人之各個人之人格已退居法人之幕後，法人已獨立為權利主體，由其單獨為所有權之主體，故已非兩人以上共同所有之形態。”?公司作為法人理所當然享有所有權。作為所有權人，公司有權在強行性法律規范和公序良俗容忍的范圍內，自由地占有、使用、處分公司財產，并從中受益，亦可排除包括控制股東、債權人和經營者在內的第三人的干涉、妨礙和限制。占有、使用、收益和處分為公司所有權的四大積極權能，而排除第三人之干涉乃為公司所有權的消極權能。可惜現行《公司法》對公司財產獨立性表述不清，致使公司與股東間產權關系模糊。現行《公司法》第4條第2款以“法人財產權”一詞取代“法人所有權”概念。“法人財產權”似乎優于“兩權分離理論”指導下的“企業經營權”，但遜于“國家所有權”。似乎承認公司“法人所有權”，“國家所有權”就受到挑戰，國有資產就有流失危險。為圖安全計，立法者將公司享有的財產權利稱為“法人財產權”，又在第4條第3款專門強調“公司中的國有資產所有權屬于國家”。公司作為獨立民事主體，必須享有法人所有權。同時，國有資產在法律上有多種表現形式，除了所有權，尚包括債權和股東權。國家將其享有所有權的財產作為出資財產讓渡給公司後，雖喪失對投資財產的靜態所有權，但換回內容豐富的股東權。股東權與物權是兩種互不相同的民事權利。若將國家股東權解釋為所有權，或走向否定公司法人所有權和公司法律人格的理論誤區，或陷入違反“一物不得二主”原則的“雙重所有權”泥潭。