公司股權和控制權案例精解與實戰指導（簡體書）

本書立足于為股東解決“股權”和“控制權”糾紛提供思路，以公司股東之間的股權糾紛和控制權糾紛為出發點，以高院指導案例、高院公報案例及各省市具有代表性的案件為基礎，從案件要旨、股東糾紛焦點、法理探析、敗訴分析、股東戰術指導五個層面進行分析解讀，提出三百多個股權和控制權常見糾紛的法律問題，為股東“控制權之戰”提供實戰指導。

鄭雪蓮 ，
1977年出生于浙江，華東政法大學法律碩士，德恒上海律師事務所律師，民主建國會會員。
股權專業律師，專注研究股權近十年，在股權領域辦理了大量疑難案件，擅長股權架構設計、控制權設計、股權轉讓、合夥人制度設計、股權投融資、股權並購、股權激勵、股東訴訟等重大商事領域。
具有《投資分析師》、《會計從業資格》、《國際商務單證員》、《基金從業資格》、《證券從業資格》、英國《TOLES 法律英語中級證書》等資質。
創辦並運營微信公眾號“公司法大視界”，定期推送公司治理、股權設計、股東糾紛、股權糾紛、股權激勵、公司投融資等法律知識和案例解讀。

目 錄

公司控制權之對賭生死之戰

第一章 對賭協議………………………………………………………… 001

對賭協議第一案警示：與公司對賭無效… ………………………… 001

如何識別上市對賭的三大風險… …………………………………… 011

業績對賭失敗後，能否要求約定的補償金調整… ………………… 024

十大經典對賭案之太子奶 VS 摩根士丹利…………………………… 033

十大經典對賭案之俏江南 VS 鼎輝…………………………………… 035



公司控制權之人事權爭奪

第二章 公司人事權之戰………………………………………………… 038

公司控制戰白熱化之一：如何撤換公司總經理… ………………… 038

公司控制戰白熱化之二：如何撤換法定代表人… ………………… 048

公司控制戰白熱化之三：如何撤換公司董事長… ………………… 058

“真功夫”啟示錄：如何設置董事長終身制………………………… 069



公司控制權之股東會董事會

第三章 股東會和董事會………………………………………………… 088

如何識別董事會召集通知中的陷阱… ……………………………… 088

股東會決議被撤銷的三大事由… …………………………………… 099

如何進行股東會議通知及通知中的三大要點… …………………… 111

第四章 股東資格確認之戰……………………………………………… 119

股東資格的認定及判斷標準… ……………………………………… 119

成為股東意思是判斷股東資格的重要標準… ……………………… 130

未足額出資的公司股東是否具有股東資格… ……………………… 141

疑惑！股權激勵中的持股會員工因何不是股東… ………………… 152



公司控制權之股東出資

第五章 股東出資………………………………………………………… 159

“一方出資源、一方出資金”的出資方式是否有效………………… 159

若百年後出資，公司債權人可否要求股東提前履行出資義務… … 174

已設立抵押的財產可否作為出資… ………………………………… 184

第六章 瑕疵出資………………………………………………………… 196

如何判斷股東是否具有抽逃出資行為… …………………………… 196

大股東虛構債務抽逃出資，小股東該如何應對… ………………… 205

股東抽逃出資後將公司注銷是否無須承擔公司債務… …………… 218

股東從公司借款是否構成抽逃出資… ……………………………… 229



公司控制權之隱名出資風險

第七章 隱名持股風險幾何……………………………………………… 241

隱名持股風險之一：隱名股東如何才能成為工商登記的股東… … 241

隱名持股風險之二：掛名股東擅自轉讓代持股權，隱名股東如何救濟… … 251

隱名代持風險之三：口頭代持的約定難以得到法院認可… ……… 258

隱名持股風險之四：如何甄別冒名登記與股權代持… …………… 267

隱名持股風險之五：如何判斷《股權代持協議》是否有效… …… 272

隱名持股風險之六：股權信託和股權代持的甄別及判斷效力… … 281

第八章 股東知情權……………………………………………………… 308

股東行使知情權時，能否查詢原始憑證… ………………………… 308

公司如何拒絕股東查詢會計帳簿… ………………………………… 318

在知情權訴訟中，股東能否要求對公司財務進行司法審計… …… 327

“新”股東能否查“舊”賬…………………………………………… 333



控制權三十六計之走為上策

第九章 股東退股權……………………………………………………… 341

大股東拒不分紅，小股東可否要求退股… ………………………… 341

公司悄悄召開股東會轉讓主要資產，股東可否退股… …………… 351

股東股權回購的價格能否自由約定… ……………………………… 358

行使回購請求權是否必須以在公司決議中投反對票為前提… …… 367

章程規定“人走股留”的股權回購條款是否有效… ……………… 378

第十章 股權轉讓篇……………………………………………………… 387

未辦理工商變更登記是否影響股權轉讓協議的效力… …………… 387

轉讓股東如何正確進行股權轉讓通知… …………………………… 394

股東若故意隱瞞真實的股權轉讓條件，其他股東該如何行使

優先購買權… ………………………………………………………… 405

一股二賣，股權到底屬￿誰… ……………………………………… 418



控制權核心之增資之戰

第十一章 增資擴股……………………………………………………… 434

大股東惡意增資，稀釋小股東股權的增資無效… ………………… 434

增資中的利器――優先認繳權該如何正確使用… ………………… 442

公司欺詐隱瞞債務，投資人能否主張增資無效… ………………… 458

第十二章 一票否決權…………………………………………………… 471

如何設置董事會一票否決權… ……………………………………… 471

如何設置創始股東的特別否決權… ………………………………… 484

小股東如何利用一票否決權綁架大股東… ………………………… 495

第十三章 控制權實戰指導……………………………………………… 504

警惕！ 50:50 為何是世界上最差的股權結構… …………………… 504

同股不同權（雙層股權）該如何設計… …………………………… 508

如何設置股東表決權代理… ………………………………………… 514



公司控制權之大數據解讀

第十四章 大數據解讀系列……………………………………………… 523

大數據解讀之“股東知情權”法院裁判規則匯總… ……………… 523

大數據解讀之上海高院“股權代持”糾紛裁判要旨匯總… ……… 529

大數據解讀之“股東資格認定”標準裁判規則匯總… …………… 535



致 謝……………………………………………………………………… 545