中華人民共和國上市公司法律法規全書(含典型案例及文書墶本)(2018年版)(第4版)（簡體書）

本書涵蓋上市公司領域相關的常用法律、行政法規、國務院文件、司法解釋、部委規章、規范性文件、相關政策和*人民法院公布的典型案例及文書范本。主要內容分類如下：境內上市發行(發行、上市保薦、承銷、資金管理、退市等)、境外上市公司、信息披露、股權變動(增持與減持、國有股轉讓、并購重組、股權分置改革等)、上市公司治理(股東與股東大會，董事、監事與高級管理人員、股權激勵等)、上市公司監管、法律責任(民事、行政、刑事)等。附錄收錄了常見問答、相關規則、指引，方便讀者查詢、應用。

本書還收錄了*人民法院公布的典型案例：如周可添、魏達志、陳鳳嬌、何祥增訴中國證券監督委員會行政處罰案，馬樂利用未公開信息交易案，蘇某利用未公開信息交易案，蔡某集資詐騙案，李某等三人內幕交易案、劉玉珊等集資詐騙、非法吸收公眾存款案，黃光裕等非法經營、內幕交易、泄露內幕信息、單位行賄案，杜蘭庫、劉乃華內幕交易、泄露內幕信息案等。

中國法制出版社是中央級法律類圖書專業出版社，成立于1989年6月，隸屬于國務院法制辦公室。出版物主要包括：1、法律法規的國家標準版本;2、法律、法規的權*性中外文對照文本;3、中外法學著作;4、研究生、大學本科、專科法學教科書;5、法律工具書;6、解釋、宣傳、介紹法律、法規的普及性讀物。7、法律、法規中文及中外文對照文本的電子出版物。

一、綜合(1)

(一)公司法(1)

(二)證券法(36)

(三)破產法(186)

(四)國有資產法(208)

二、境內上市發行(223)

(一)發行(223)

1綜合(223)

2新股發行(240)

3公開發行(247)

(1)主板(247)

(2)創業板(252)

(3)債券(261)

(4)B股(274)

4非公開發行(281)

(二)上市保薦(283)

(三)承銷(292)

(四)資金管理(297)

(五)退市(304)

三、境外上市公司(309)

四、信息披露(323)

五、股權變動(341)

1增持與減持(341)

2國有股轉讓(347)

3并購重組(356)

4股權分置改革(407)

六、上市公司治理(416)

1綜合(416)

2股東與股東大會(441)

3董事、監事與高級管理人員(450)

4股權激勵(454)

七、上市公司監管(466)

八、法律責任(478)

1民事(478)

2行政(486)

3刑事(497)

附錄(519)

1發行監管問答(519)

2信息披露規則(526)

(1)公開發行證券的公司信息披露

內容與格式準則(526)

(2)公開發行證券的公司信息披露

編報規則(680)

(3)公開發行證券的公司信息披露

解釋性公告(705)

(4)公開發行證券的公司信息披露

規范問答(708)

3上市公司監管(711)

(1)上市公司監管指引(711)

(2)上市公司監管常見問答(715)

目錄

一、綜合

(一)公司法

中華人民共和國公司法()

(2013年12月28日)

*人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》

若干問題的規定(一)()

(2014年2月20日)

*人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》

若干問題的規定(二)()

(2014年2月20日)

*人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》

若干問題的規定(三)()

(2014年2月20日)

*人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》

若干問題的規定(四)()

(2017年8月25日)

中華人民共和國公司登記管理條例()

(2016年2月6日)

公司注冊資本登記管理規定()

(2014年2月20日)

上市公司行業分類指引()

(2012年10月26日)

(二)證券法

中華人民共和國證券法()

(2014年8月31日)

中華人民共和國證券投資基金法()

(2015年4月24日)

國務院關于開展優先股試點的指導意見()

(2013年11月30日)

國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者

合法權益保護工作的意見()

(2013年12月25日)

國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意

見()

(2014年5月8日)

上海證券交易所關于發布《上海證券交易所股票上

市規則》的通知()

(2014年10月17日)

深圳證券交易所股票上市規則()

(2014年10月19日)

深圳證券交易所創業板股票上市規則()

(2014年10月19日)

證券市場禁入規定()

(2015年5月18日)

(三)破產法

中華人民共和國企業破產法()

(2006年8月27日)

*人民法院關于適用《中華人民共和國企業破產

法》若干問題的規定(一)()

(2011年9月9日)

*人民法院關于適用《中華人民共和國企業破產

法》若干問題的規定(二)()

(2013年9月5日)

*人民法院關于審理企業破產案件指定管理人的

規定()

(2007年4月12日)

關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要()

(2009年11月4日)

關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要()

(2012年10月29日)

(四)國有資產法

中華人民共和國企業國有資產法()

(2008年10月28日)

國有資產評估管理辦法()

(1991年11月16日)

企業國有資產監督管理暫行條例()

(2011年1月8日)

企業國有資產交易監督管理辦法()

(2016年6月24日)

二、境內上市發行

(一)發行

1綜合

股票發行與交易管理暫行條例()

(1993年4月22日)

上市公司證券發行管理辦法()

(2008年10月9日)

優先股試點管理辦法()

(2014年3月21日)

2新股發行

中國證券監督管理委員會關于縮短新股發行結束到

上市所需時間有關事宜的通知()

(2001年11月21日)

中國證券監督管理委員會關于進一步改革和完善新

股發行體制的指導意見()

(2009年6月10日)

中國證券監督管理委員會關于深化新股發行體制改

革的指導意見()

(2010年10月11日)

中國證券監督管理委員會關于進一步深化新股發行

體制改革的指導意見()

(2012年4月28日)

中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意

見()

(2013年11月30日)

關于加強新股發行監管的措施()

(2014年1月12日)

3公開發行

(1)主板

首次公開發行股票并上市管理辦法()

(2015年12月30日)

中國證監會關于首次公開發行股票公司招股說明書

網上披露有關事宜的通知()

(2001年1月20日)

首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規

定()

(2014年3月21日)

(2)創業板

境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引()

(1999年9月21日)

創業板市場投資者適當性管理暫行規定()

(2009年6月30日)

創業板上市公司證券發行管理暫行辦法()

(2014年5月14日)

首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法()

(2015年12月30日)

(3)債券

企業債券管理條例()

(2011年1月8日)

上市公司股東發行可交換公司債券試行規定()

(2008年10月17日)

國務院國有資產監督管理委員會關于規范上市公司

國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市公

司發行證券有關事項的通知()

(2009年6月24日)

國家發展改革委辦公廳關于進一步改進企業債券發

行工作的通知()

(2013年8月2日)

公司債券發行與交易管理辦法()

(2015年1月15日)

(4)B股

國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規定()

(1995年12月25日)

股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則()

(1996年5月3日)

申請發行境內上市外資股(B股)公司報送材料標

準格式()

(1999年3月25日)

中國證監會關于企業發行B股有關問題的通知()

(1999年5月19日)

中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局關于

境內居民個人投資境內上市外資股若干問題的

通知()

(2001年2月21日)

對外貿易經濟合作部、中國證券監督管理委員會

關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意

見()

(2001年10月8日)

4非公開發行

上市公司非公開發行股票實施細則()

(2017年2月15日)

(二)上市保薦

證券發行上市保薦業務管理辦法()

(2009年5月13日)

證券發行上市保薦業務工作底稿指引()

(2009年3月27日)

關于進一步加強保薦業務監管有關問題的意見()

(2012年3月15日)

(三)承銷

證券發行與承銷管理辦法()

(2017年9月8日)

超額配售選擇權試點意見()

(2001年9月3日)

(四)資金管理

中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管

理委員會關于規范上市公司與關聯方資金往來及

上市公司對外擔保若干問題的通知()

(2003年8月28日)

中國證券監督管理委員會關于集中解決上市公司資

金被占用和違規擔保問題的通知()

(2005年6月6日)

中國證券監督管理委員會、中國銀行業監督管理委

員會關于規范上市公司對外擔保行為的通知()

(2005年11月14日)

中國證券監督管理委員會、公安部、中國人民銀行

等關于進一步做好清理大股東占用上市公司資金

工作的通知()

(2006年11月7日)

關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭

規范關聯交易的指導意見()

(2013年8月20日)

(五)退市

中國證券監督管理委員會關于改革完善并嚴格實施

上市公司退市制度的若干意見()

(2014年10月15日)

三、境外上市公司

國務院證券委員會關于批轉證監會《關于境內企業

到境外公開發行股票和上市存在的問題的報告》

的通知()

(1993年4月9日)

國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特

別規定()

(1994年8月4日)

國務院證券委員會、國家經濟體制改革委員會關于

執行《到境外上市公司章程必備條款》的通知()

(1994年8月27日)

國務院關于進一步加強在境外發行股票和上市管理

的通知()

(1997年6月20日)

中國證券監督管理委員會關于落實國務院《關于進

一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》若

干問題的通知()

(1998年2月22日)

國家經貿委、中國證監會關于進一步促進境外上市

公司規范運作和深化改革的意見()

(1999年3月29日)

中國證券監督管理委員會關于規范境內上市公司所

屬企業到境外上市有關問題的通知()

(2004年7月21日)

中國證券監督管理委員會關于境外上市公司非境外

上市股份集中登記存管有關事宜的通知()

(2007年3月28日)

中國證券監督管理委員會、國家保密局、國家檔案

局關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔

案管理工作的規定()

(2009年10月20日)

關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及

審核程序的監管指引()

(2012年12月20日)

國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的

通知()

(2014年12月26日)

四、信息披露

企業信息公示暫行條例()

(2014年8月7日)

中國證券監督管理委員會關于進一步提高上市公司

財務信息披露質量的通知()

(2004年1月6日)

上市公司信息披露管理辦法()

(2007年1月30日)

中國證券監督管理委員會關于上市公司立案稽查及

信息披露有關事項的通知()

(2007年8月13日)

中國證券監督管理委員會關于規范上市公司信息披

露及相關各方行為的通知()

(2007年8月15日)

中國證券監督管理委員會關于發布《關于前次募集

資金使用情況報告的規定》的通知()

(2007年12月26日)

中國證券監督管理委員會關于進一步提高首次公開

發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見()

(2012年5月23日)

關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務

報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息

披露指引()

(2013年12月6日)

關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與

盈利能力相關的信息披露指引()

(2013年12月6日)

關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有

關事項的指導意見()

(2015年12月30日)

五、股權變動

1增持與減持

上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)()

(2005年6月16日)

中國證券監督管理委員會關于上市公司控股股東在股

權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知()

(2005年6月16日)

中國證券監督管理委員會關于上市公司以集中競價

交易方式回購股份的補充規定()

(2008年10月9日)

關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見()

(2014年6月20日)

上市公司股東、董監高減持股份的若干規定()

(2017年5月26日)

2國有股轉讓

國務院關于減持國有股籌集社會保障資金管理暫行

辦法()

(2001年6月6日)

國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定()

(2007年6月28日)

國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法()

(2007年6月30日)

上市公司國有股東標識管理暫行規定()

(2007年6月30日)

境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基

金實施辦法()

(2009年6月19日)

3并購重組

國務院關于促進企業兼并重組的意見()

(2010年8月28日)

國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意

見()

(2014年3月7日)

上市公司收購管理辦法()

(2014年10月23日)

上市公司重大資產重組管理辦法()

(2016年9月8日)

中國證券監督管理委員會關于規范上市公司重大資

產重組若干問題的規定()

(2016年9月9日)

上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法()

(2008年6月3日)

國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有股東

與上市公司進行資產重組有關事項的通知()

(2009年6月24日)

國家工商行政管理總局關于做好公司合并分立登記

支持企業兼并重組的意見()

(2011年11月28日)

中國證券監督管理委員會關于加強與上市公司重大

資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定()

(2016年9月9日)

工業和信息化部、國家發展和改革委員會、財政部

等關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意

見()

(2013年1月22日)

中國證券監督管理委員會關于在借殼上市審核中嚴

格執行首次公開發行股票上市標準的通知()

(2013年11月30日)

*人民法院關于人民法院為企業兼并重組提供司

法保障的指導意見()

(2014年6月3日)

外商投資企業投資者股權變更的若干規定()

(1997年5月28日)

外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法()

(2015年10月28日)

商務部關于外國投資者并購境內企業的規定()

(2009年6月22日)

國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安

全審查制度的通知()

(2011年2月3日)

4股權分置改革

上市公司股權分置改革管理辦法()

(2005年9月4日)

上市公司股權分置改革相關會計處理暫行規定()

(2005年11月14日)

中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管

理委員會、財政部等關于上市公司股權分置改革

的指導意見()

(2005年8月23日)

商務部、中國證券監督管理委員會關于上市公司股

權分置改革涉及外資管理有關問題的通知()

(2005年10月26日)

中國證券監督管理委員會關于已完成股權分置改革

的上市公司原非流通股股份轉讓有關問題的通知()

(2006年8月2日)

..............

中華人民共和國公司法

(1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》*次修正根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國海洋環境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正)

*章總則

*條【立法宗旨】條文主旨為編者所加，下同。為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條【調整對象】本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條【公司界定及股東責任】公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第四條【股東權利】公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條【公司義務及權益保護】公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第六條【公司登記】設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司;不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。

公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

第七條【營業執照】依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。

公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

第八條【公司名稱】依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

第九條【公司形式變更】有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。

第十條【公司住所】公司以其主要辦事機構所在地為住所。

第十一條【公司章程】設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第十二條【經營范圍】公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第十三條【法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第十四條【分公司與子公司】公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第十五條【轉投資】公司可以向其他企業投資;但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十六條【公司擔保】公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第十七條【職工權益保護與職業教育】公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十八條【工會】公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第十九條【黨組織】在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第二十條【股東禁止行為】公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十一條【禁止關聯交易】公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十二條【公司決議的無效或被撤銷】公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第二章有限責任公司的設立和組織機構〖1〗

*節設立

第二十三條【有限責任公司的設立條件】設立有限責任公司，應當具備下列條件：

(一)股東符合法定人數;

(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;

(五)有公司住所。

第二十四條【股東人數】有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

第二十五條【公司章程內容】有限責任公司章程應當載明下列事項：

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經營范圍;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱;

(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;

(七)公司法定代表人;

(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條【注冊資本】有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本*限額另有規定的，從其規定。

第二十七條【出資方式】股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

第二十八條【出資義務】股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十九條【設立登記】股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。

第三十條【出資不足的補充】有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

第三十一條【出資證明書】有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

第三十二條【股東名冊】有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十三條【股東查閱、復制權】股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十四條【分紅權與優先認購權】股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第三十五條【不得抽逃出資】公司成立后，股東不得抽逃出資。

第二節組 織 機 構

第三十六條【股東會的組成及地位】有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第三十七條【股東會職權】股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會或者監事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十八條【首次股東會會議】首次股東會會議由出資*多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

第三十九條【定期會議和臨時會議】股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第四十條【股東會會議的召集與主持】有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第四十一條【股東會會議的通知與記錄】召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第四十二條【股東的表決權】股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

第四十三條【股東會的議事方式和表決程序】股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十四條【董事會的組成】有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十條另有規定的除外。

兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

第四十五條【董事任期】董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第四十六條【董事會職權】董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規定的其他職權。

第四十七條【董事會會議的召集與主持】董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十八條【董事會的議事方式和表決程序】董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第四十九條【經理的設立與職權】有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

經理列席董事會會議。

第五十條【執行董事】股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

執行董事的職權由公司章程規定。

第五十一條【監事會的設立與組成】有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

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