如何避開地雷股：掌握4大類公司治理風險與9大警訊指標，提早發現投資陷阱、找到好公司為你賺錢

「先看完這本書，再進場。」
追蹤地雷股20多年、財務金融與公司治理權威教授葉銀華精闢解說：
揭露投資人應該關心的代表性案例，了解股王為何變地雷、標竿企業如何被掏空……
掌握最具警示作用的指標、識破上市櫃公司暗藏的重重危機，找到好公司為你賺錢。

看財報，要先看現金流量表？
獨董辭職，尤其是全部辭職，是重要警示？
更換會計師，尤其在四月時，投資人要小心？
當公司股價大漲，基本面卻沒好轉是警訊？
經常發布重訊澄清媒體利多報導，反而可能暗藏危機？

你買的股票安全嗎？投資不能只看財報！
邁向財務自由路上，必備9大風險意識。
股市每隔一段時間就會出現新的地雷股，如何提早發現這些問題股、找到績優股？財務金融與公司治理權威教授葉銀華長期追蹤地雷股所顯現出的「事前」風險徵兆，告訴你什麼是公司治理9大警訊指標，又要到哪裡看這些指標。幫助投資人、分析師、會計師、經理人能夠「提早兩年以上」識破財務地雷，即使毫無財務或會計背景的讀者，也能輕易理解！

1.控制股東直接持股比率持續下降或直接持股太低
2.董事會趨於家族化與內部化，控制股東的權力與承諾偏離程度擴大
3.大股東、機構投資人持續賣股票
4.董事、監察人、財務等主管有多人辭職與更換會計師
5.無效率的轉投資與設立許多投資公司
6.公司存在許多重大且異常的關係人交易
7.控制股東與董事會股權質押比率過高或介入股市
8.公司經常發布重訊澄清媒體報導或海外主要子公司、控制股東有債信問題
9.虛增盈餘、激進認列營收與假造財報的傾向

一家公司如果不想讓你知道他們經營的情況，可以在完全符合會計財報的原則之下，讓你依然看不懂。地雷股風暴不僅會發生在股市崩跌時，在狂牛奔馳的路上，你也可能會不小心踩到地雷。從公司治理的分析入手，可幫助你聰明投資、安全致富，而不是眼看著股票變壁紙。
 

葉銀華

現為國立陽明交通大學資管與財金系教授，相關經歷：行政院金管會專任委員、國家金融安定基金委員、行政院改革公司治理小組委員、行政院金融重建基金評價小組副召集人、台灣證券交易所常駐監察人、證劵櫃檯買賣中心監察人、保險發展中心董事、《聯合報》與《經濟日報》主筆，以及元大金控與旗下子公司元大銀行、元大人壽的獨立董事。
國立台灣大學商學博士，主修財務金融。曾任輔仁大學金融所教授兼所長、台灣大學財金系兼任教授、日本一橋大學客座教授、美國華盛頓大學訪問學者。
近期著作有《公司治理：全球觀點、台灣體驗三版》、《公司治理：個案與分析模式三版》。

短文推薦 
謝金河 財信傳媒集團董事長、闕又上 暢銷理財作家、安納金 暢銷財經作家、
陳永誠 證券櫃檯買賣中心董事長、陳冲 新世代金融基金會董事長、賴英照 前司法院長、
股海老牛 財經專欄作家、陳重銘 存股達人、許凱迪《投資最給力》主持人、
MissQ暢銷財經作家、阮慕驊 財經專家、李勛 新生代理財YouTuber 一致推薦

葉銀華教授長期教授財務管理，他是精研公司治理的大學者，這次集一身之力撰寫如何避開地雷股，會是一本重量級的大作。
——謝金河 財信傳媒集團董事長
一本書能夠得到作者歲月下的心血和心得，投資者用心研讀會讓你離投資贏家更靠近。這是一本窮人因書而富，富人因書而貴的書！
——闕又上 美國又上成長基金經理人、暢銷理財作家
這是我讀過判斷地雷股有關的書籍中，最接地氣、最容易讓台灣股民有感的一本。個案剖析篇篇精采，讀起來令人大呼過癮！
——安納金 暢銷財經作家
書中提出4大類公司治理風險與9大警訊指標等實用分析工具，對投資人與資本市場從業人員必然會帶來深刻的啟示。身為證券市場的一員，誠摯推薦這本書。
——陳永誠 證券櫃檯買賣中心董事長
公司治理已成顯學，透視治理風險就是以人性為出發點，書中案例式的旁徵博引，更增深入淺出之效。
——陳冲 新世代金融基金會董事長、行政院前院長
作者對台灣的上市櫃公司，有透徹而獨到的理解。啟發投資人趨吉避凶的方法，一本不容錯過的好書。
——賴英照 前司法院長

推薦序 
踩地雷讓人粉身碎骨，投資地雷股也會讓人財富歸零
謝金河（本文作者為財信傳媒集團董事長）

在疫情進入三級警戒的這段期間，在家裡看了一部二戰電影，敘述的是德國戰敗後，丹麥派出一群德國年輕人在海灘負責掃雷，如果掃雷成功，才能重返家園。但最後能夠通過滿布地雷、順利重返家園的，只有四人。這個電影告訴大家，地雷很可怕，一旦誤踩地雷，可能會把自己炸成碎片。
同樣地，在投資的世界中，大家拿著白花花的銀子進入資本市場，當然希望能把錢變大，可是，若不小心誤踩股市的「地雷」，很可能手上股票很快就變成壁紙。最近有一本長期教授財務管理、精研公司治理的大學者葉銀華出版的《如何避開地雷股》，會是台股邁向兩萬點路上一本重量級的大作。

如何小心下一個地雷？歷史案例會給你答案！
書中選擇的案例，這兩年最具代表性的，至少大家都聽過華映，但最離譜的是財報好端端的，帳上現金幾乎多過負債的康友，因為老闆跑了，康友一夕變成壁紙。這是兩檔台股邁向兩萬點路上的超級地雷。
華映是台灣最早進入真空管電視的大廠，後來在面板產業變成大廠，金仁寶集團一度入股，但是面板產業變化大，中國京東方挾國家補貼快速崛起，台灣的面板產業節節敗退。中華映管也因跟福州華映科技不明交易陷險境，後來在大同經營權之爭中，華映突然宣布下市，結果幾十萬股東手上股票瞬間變壁紙。這是這一波台股邁向大牛市中，最大的一顆地雷。而華映爆出地雷危機，也掀開大同風暴，最後林郭文艷讓出大同的經營權。
另一個引來最大爭議的是KY風暴，這當中最醒目的標的是康友，這家人體輸疫注射的大廠，主要生產基地在中國，過去每一年都交出超過一個股本的亮麗成績單，正常判斷這是一家非常不錯的績優股，康友的股價也一度炒高到500元以上。
像華映這樣的公司，常年虧損，最後每股淨值剩下2元，出了問題，會在大家預料中；可是像康友這種每年連續賺一個股本的公司，突然之間，老闆跑路，公司一下子像大樓倒塌，瞬間消失，這是非常不可思議的事。最大的原因，是這家KY公司生產基地完全在境外，如果簽證會計師不能完全負起責任，等到東窗事發，全市場已經「車毀人亡」了。康友就這樣從資本市場消失。而這個事件發生在台股指數邁向12682點歷史新里程碑的路上，這告訴大家，地雷股風暴不僅會發生在股市崩跌時，在狂牛奔馳的路上，你也可能會不小心踩到地雷。

投資理財不是玩出來的
我從1985年起參與資本市場，那個時候台股指數從636點起跑，但不久，台股地雷就一顆顆引爆。我寫過出事前，蔡辰州的國泰塑膠，後來任和鈞的新玻也出事，還有王朝慶的中纖。在台股邁向千點的路上，我就見過股市地雷一顆一顆引爆，而國泰塑膠出了事，也引爆了1980年代驚天動地的十信風暴。
1990年代有最多房地產公司高舉負債，像是尖美建設、羅傑建設，還有吳祚欽的新巨群縱橫股市，這些被股市鱷魚狂炒的公司，最後一家一家出事。這是台灣房地產風暴的下一章，很多擴張信用的地產公司都在這個「節點」上不支倒地。
從20世紀看到21世紀，我在資本市場上看盡了無窮無盡的「地雷」。就像地雷引爆一般，會把人炸得粉身碎骨，股市地雷爆炸，不會傷及人命，但也會讓你的白花花銀子血本無歸。
我常告訴投資人，投資不是用來「玩」的，很多人常告訴我：股市怎麼「玩」，我說用「玩」的心態參與股市投資，經常會踩到地雷，讓你血本無歸。投資是卯足心力的事，最經典的是，我的好朋友呂宗耀常常告訴我，他是「用命」來對待投資，也就是說投資一定要卯足一身的力氣，努力做足功課。

值得注意的4大訊號
我在資本市場已近四十年，這些年領略最大的是看公司，首先看老闆，要避開地雷危機，先從認識經營者開始，其實這也是公司治理的第一步。例如，同樣是晶圓代工，晶圓雙雄最後差距那麼大，是因為經營者的不同，會爆出地雷的公司，通常都是從經營者掏空自己公司開始。這也是幾十年我喜歡研究企業老闆的入門第一課。
二是從財報入手，大家對數字一定要敏銳，我熟悉數字，幾乎每一家公司數字，我都會記得。這當中，你必須努力從資產負債表、損益表、現金流量表等找出一些端倪。看財報是落後指標，但就像是一個人的全身體檢數字，這是篩選公司好壞的第一課。會看財報還不能保證安全過關，這個時候還有其他手段要參考。
三是對於生產基地設在境外的公司必須要嚴查，像康友純粹從財報看不出端倪，連帳上現金也是假的，這個時候大家對於頭上有「KY」字眼的公司最好多加留神。像是前些年，台灣多了一批從福建晉江來台掛牌的KY公司，這些公司後來頻頻出事，很多在台第一上市或第二上市的公司，後來都不了了之。這也是避開地雷的第三道法眼，對境外來台掛牌公司，一定要「嚴審」。
最後，最重要的是「公司治理」，大家可以從每年召開的股東大會中觀察經營者，也可在每一季的董事會召開了解經營決策，再看看企業經營者對外發言，這都是避開風險的重要手段。
如何避開地雷股？葉銀華教授的新書就像防身術一般，好好閱讀，一定會有很多智慧的啟發。

選飆股前，先學會避開地雷股
闕又上 （美國又上成長基金經理人、著有《慢飆股台積電的啟示錄》等暢銷書）

投資者莫不希望能夠選到飆股，但其實選飆股的前一個動作是避開地雷股。巴菲特就曾經說過，如果一個人聰明、有活力，卻不夠正直，那麼這些聰明和活力，可能反而讓你付出慘痛代價。
在我出國念書的80年代中期，台灣一個男女混聲合唱團音樂磁場，他們有一首歌〈你的眼睛背叛了你的心〉，男女之間的變心，有時不是故意的，但公司治理的舞弊可是有意的，但它難在知人知面不知心。
所以，巴菲特又說了，一家公司如果不想讓你知道他們經營的情況，可以在完全符合會計財報的原則之下，讓你依然看不懂。
那怎麼辦，從公司治理的分析入手，是一個可以看出愛人眼神是否有閃爍、難言的一個方式。
接到出版社邀約寫一點對這本書的看法時，我起初是猶豫的，因為擔心葉教授的切入及著重點太過理論和學院派，看完之後我一改原先的想法，這本理論和實務兼具的著作，又搭配了實務的經驗，所選擇的實例，可以看得出來葉教授是多年的有備而來。
一本書能夠得到作者歲月下的心血和心得，投資者用心研讀會讓你離投資贏家更靠近，對關心公司如何良好治理的人，也可以從台積電的案例、葉教授的建言中得到啟示，這是一本窮人因書而富，富人因書而貴的書！

推薦序 選飆股前，先學會避開地雷股 闕又上
推薦序 踩地雷讓人粉身碎骨，投資地雷股讓人財富歸零 謝金河

前言 財報漂亮，也可能是地雷股
第一部 避開地雷股、發現績優股，財報沒說的事
第1章 公司治理與選股：4類風險、9大警訊，預先看出投資地雷
第2章 台積電與台股：護國神山的公司治理有什麼不一樣

第二部 地雷股個案分析
第3章 康友-KY：股后變地雷，點燃KY股風暴
第4章 東貝：LED股王被掏空，用假銷貨虛灌營收
第5章 華映：台灣之光殞落，財報揭露的負面案例
第6章 必翔：標竿企業隱藏的陷阱，董娘炒股疑雲
第7章 樂陞：台灣首例公開收購卻毀約，投資人血本無歸
第8章 投資不能只看財報，更要懂公司治理指標

第三部 經營權爭奪戰解析：影響股價的重大事件
第9章 從上市櫃公司的法律戰，洞察暗藏的警訊
第10章 大同：世紀經營權爭奪戰，法律攻防是對決關鍵
第11章 友訊：經營權易主，能否重新擦亮D-Link品牌
第12章 大聯大：公開收購文曄，同業收購的紛爭
第13章 長榮集團：傳承紛爭的連續劇

想要財務自由？專家教你事先看懂這個指標！
財務自由是許多人追求的目標，但你的投資安全嗎？
根據我過去20多年來研究地雷股的經驗，投資人常常無法僅從觀察財務報表來發現警訊，因為「數字始終來自於人性」，財報可能會被美化。
台灣有上千家上市櫃公司，有哪些可能是潛在地雷股？投資人又該如何避開陷阱？股市老手一定都知道，每隔一段時間市場就會出現新的地雷股，而且這些問題股當中，有許多都曾是股王、台灣之光或標竿企業。為什麼好公司會淪為股民噩夢？績優企業又如何被掏空？這些公司有哪些股東不知道的隱憂？
經媒體披露的一些公司問題，主要涉及大股東或管理階層為了自身的利益而動用公司資源，其實這些問題的本質一直存在，只是手法日新月異。
我追蹤20多年來地雷股所顯現出的「事前」風險徵兆，歸納整理出公司治理由內而外的4大類風險、9項警訊指標，掌握此分析架構，應該就可以幫助投資大眾，以及分析師、會計師等專業人士能夠「提早兩年以上」發現財報警訊。
有隱藏的財務危機或甚至因此倒閉的上市櫃公司股票，被市場稱為地雷股，有的在出事之前，財務狀況已經變差，有的則很難從財務報表看出端倪，甚至財報漂亮、連年配息的也可能是地雷股。
然而，這些公司都有一個共同特徵：在出事前幾年，公司治理問題已經變得愈來愈嚴重，而且絕大部分是掌握經營權的大股東（也就是控制股東）的誠信出現重大問題所致。
因此，在投資時，除了要看公司的獲利、成長性、營運風險與財務風險，還要看懂公司治理指標，以及知道到哪裡看這些指標。
要分析這些地雷股的公司治理問題，最核心的分析對象就是這些控制股東。控制股東通常是公司的最大股東，而且主導公司的重大決策（擔任董事長或兼總經理）與指派經理人。控制股東的型態，包括創業者、創業家族或公司管理團隊。如何衡量控制股東的誠信出現問題，亦即看出公司治理風險是否大幅增加？是否有辦法提早看出這些警訊？先了解這些再進場。

先放消息給媒體，再發重訊澄清！另類拉抬股價的整合行銷？
當你發現媒體多次報導公司的財務與業務狀況，而公司又頻繁依規定發布重大訊息（重訊）澄清，不管這些報導是正面消息或是具挑戰性的批判，這之間有可能是公司經營階層刻意放出利多消息，讓媒體取得新聞，再向大眾公開，以拉抬股價行情。此時通常伴隨控制股東或大股東賣出公司的股票。
頻繁澄清媒體報導，也顯示公司營運有一定程度的不穩定情形（經常澄清指標）。上述這些狀況，某種程度也代表公司經營階層介入股市，或是公司面臨較大的挑戰，對股市投資人皆非是好事，是公司治理的警訊之一。
此外，從境外的企業信用與法院判決信息網站，可看到上市櫃公司海外主要營運公司、控制股東或董事長是否有債信問題或清償責任，這不僅代表公司會面臨重大損失，而且公司可能會受到控制股東信用風險的波及，因此可提早判斷公司發生財務危機的可能性。
此項指標對於KY股特別重要，以康友為例，在2018年股價大漲前，澄清了三篇有關法人及獲利預測的相關報導。2018年6月，媒體報導兩則新聞，一是印尼疫苗廠第四季投產後，可望在近兩年內快速取得5成市占率，帶動2019年營運有爆發性成長，獲利有機會挑戰兩個股本；二是法人看好康友2018年EPS有挑戰15元實力。另一篇是2018年10月，媒體報導法人預估2019年康友EPS有上攻20元實力。投資人看到此類財務預測訊息，應該審慎判斷是否為公司自行購買的報導，並評估報導內容的真實性。
再以三萬股民被套牢的投資噩夢樂陞案為例，更可預先看出，若公司經常透過重大訊息公告澄清媒體報導內容，有可能是公司大股東介入市場運作，甚至操縱股價。投資人在觀察一家公司時，應該將此點列入觀察指標。
樂陞從2014年後就經常發布重訊澄清，而媒體報導內容多是股市的利多消息，特別是2015年，例如：2015年1月媒體報導，法人估計樂陞2015年總計合併營收上看40億元，年增200%以上，稅後純益10億元，每股純益上看10元，成長潛力驚人。2015年6月媒體報導，樂陞2014年10月宣布收購廈門同步網絡後，歷經約7個月終獲投審會核准，法人預估樂陞2016年可望賺到1個股本。2015年9月媒體再報導法人估計，樂陞因併購全球休閒平台Tiny Piece，推升營收大幅成長，2015年全年營收可望挑戰逾20億元，較2014年倍增。
然而，這些利多消息並未實現，樂陞並沒有如報導的績效表現，甚至是控制股東掏空公司的工具。

如何讓公司體質現形？看財報，先看現金流量表！
投資前，一定要了解一些重要的基本面指標。財報的意義不在於會賺錢就好，會計也不只是一堆生硬的數字。財務報表除了有資產負債表、綜合損益表，還有現金流量表，聰明的投資人要懂得先看現金流量表。
從現金流量表可了解公司營運，而且很重要的是，現金流量表是以現金基礎編製，與資產負債表、損益表以應計基礎編製相比，比較不容易被公司管理階層操控用來做假。
現金流量表將公司活動，分成營業活動、投資活動與融資活動。公司要生存與成長，必須融資來進行投資，因此一開始融資活動是淨現金流入、投資活動是淨現金流出；投入營運後，要能夠增加營業活動的淨現金流入（營業現金流量），如此才有能量再投資，或償還負債、支付股利。
如果未能產生足夠的營業現金流量，而是需要透過融資來支援投資現金支出，一旦再投資就需要再融資，同時會面臨償還負債的壓力，嚴重的話會有週轉上的財務危機。
從樂陞併購與轉投資案可發現，投資活動有大量現金支出，但並沒有相對應的增加樂陞的營運活動現金流量，顯示其投資效率不佳，反而成為控制股東掏空公司的工具。
此外，從以下6 大會計指標，也有助於評估公司的真實身價。
1. 權益報酬率的定義：稅後損益／平均股東權益總額，其意義是每100元的股東權益，在該年度可賺的稅後淨利是多少。
2. 每股盈餘的定義：（稅後損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。其意義是普通股股東在該年度每股所賺得的淨利，它有可能當股利發放給普通股股東，亦有可能保留於公司供未來使用。
3. 負債比率的定義：負債總額／資產總額，其意義是每100元的資產中，有多少是來自於負債。當負債比率太高，而公司的經營績效又比較不好時，就有可能出現明顯的財務危機。
4. 流動比率的定義：流動資產／流動負債，其意義是每100元的流動負債，有多少流動資產來償還，一般而言以200%為原則。這個比率愈小，代表公司短期償債能力愈差。
5. 平均收現天數的定義：365天／應收款項週轉次數，其代表公司將應收款項收回要多少天，應收款項週轉次數＝銷貨淨額／平均應收款項餘額。
6. 平均銷貨天數的定義＝365 天／存貨週轉次數，其代表公司將存貨賣出去要多少天，存貨週轉次數＝銷貨成本／平均存貨額。