公司章程陷阱及72個核心條款設計指引：基於200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析（簡體書）

司章程被稱為公司的“憲法”，章程的制定要求既考慮商業運營、管理科學和法律風險，本書基於200個因“傻瓜式公司章程”引發的章程及股東爭議案件，進行深度解析，對72個核心條款設計進行指引。


部分目錄如下








第一章 公司章程總則條款 3


01公司章程的性質到底是合同還是自治性規範? 3


02公司章程“另有規定”的，全都能夠“從其規定”嗎？ 9


03公司章程可否規定出資比例與持股比例不一致？ 15


04公司章程可以約定公司重大事項須經公司全體股東通過嗎？ 18


05股權轉讓:公司章程可否強制離職股東轉讓股權? 25


06 公司名稱應當合法合規，不應嘩眾取寵 29


07 公司法定代表人任免手續如何在章程中規定? 36


08 法人姓名寫在公司章程上,若變更需多少股東通過才有效？ 40


09 國有企業“黨建工作寫入公司章程”條款示範 44


第二章 股東權利條款 49


10 章程應明確規定股東知情權的主體、行使方式、權利範圍、必要程序 49


11 股東知情權行使的“6W”原則 55


12 保障股東知情權的實現的“殺手鐧”---單方審計權 62


13 公司章程應如何對分紅條款作出規定? 65

唐青林，北京雲亭律師事務所創始合夥人，北京市律師協會公司法專業委員會委員。中國民主建國會會員,民建北京朝陽區參政議政專委會委員。中國人民大學法學碩士學位。1999年開始從事法律工作。曾代理多起在最高人民法院審理的疑難複雜案件並成功獲得勝訴。專業論文曾發表在最高人民法院《民事審判指導與參考》和《法學研究》。

唐青林律師精通公司法，在公司法領域辦理了大量疑難複雜案件。在注重法律實務的同時，注重理論和案例研究，十多年來出版公司法領域著作有：《公司法裁判規則解讀》《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》《公司保衛戰――公司控制權案例點評與戰術指導》《公司訴訟法律實務精解與百案評析》《公司並購法律實務精解與百案評析》《企業糾紛法律實務精解與百案評析》等。受邀在清華大學、人民大學、中國社會科學院研究生院等高校或大型企業講授“公司控制權法律實務”“企業並購法律法規及律師實戰操作”等。


李舒，北京雲亭律師事務所創始合夥人。擅長金融、強制執行與資產處置、投融資、破產重整、公司和商事爭議解決等領域的法律事務；曾為數十家中外大型金融機構和商業企業提供法律服務，尤其擅長從實現委託人商業利益的角度就疑難複雜案件提出整體的解決方案；參與辦理各類案件總金額達百億元。
李舒律師出版了《保全與執行裁判規則解讀》《民企產權保護政策彙編與解讀》《公司法裁判規則解讀》《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》等多部著作；在各類專業刊物和媒體發表了大量法律實務文章，並就諸多法律問題接受中外著名媒體採訪；受邀在清華大學等著名高校或大型企業授課；創辦的“保全與執行”和“法客帝國”等專業平臺有近百萬人訂閱，在法律界具有廣泛的影響力。

第一章 公司章程總則條款

001公司章程的性質到底是合同還是自治性規範?

002公司章程“另有規定”的，全都能夠“從其規定”嗎？

003公司章程可否規定出資比例與持股比例不一致？

004公司章程可以約定公司重大事項須經公司全體股東通過嗎？

005股權轉讓：公司章程可否強制離職股東轉讓股權?

006公司名稱應當合法合規，不應嘩眾取寵

007公司法定代表人任免手續如何在章程中規定?

008法人姓名寫在公司章程上,若變更需多少股東通過才有效？

009國有企業“黨建工作寫入公司章程”條款示範




第二章 股東權利條款

010章程應明確規定股東知情權的主體、行使方式、權利範圍、必要程序

011股東知情權行使的“6W”原則

012保障股東知情權實現的“撒手鐧”――單方審計權

013公司章程應如何對分紅條款作出規定?

014公司章程可規定利潤分配基準和分紅比例的衡量標準

015股東會已通過的分紅決議若做調整須經絕對多數股東同意

016股東對其他股東放棄的認繳新增出資份額享有優先認購權

017股東是否可以在章程中約定優先清償權？

018公司章程有必要列舉誰有權提出修改公司章程嗎？

019公司章程可細化股東代表訴訟制度,明確股東代表訴訟利益的歸屬及分配

020公司提起訴權的決策主體和程序可在章程中規定




第三章 股東義務條款

021未按期繳足出資的股東表決權是否可以打折行使？

022股東除名制度在章程中如何落地執行？

023防止大股東侵佔公司資產,公司章程可規定“佔用即凍結”機制

024公司章程可規定大股東不得幹預公司生產經營決策

025隱蔽性、長期性股東壓制行為可在章程中列為公司解散的理由




第四章 董監高權利與義務條款

026董事長的選任程序可以由公司章程任意約定嗎？

027公司章程可規定董事長對總經理以及董事會秘書的提名權

028公司章程可規定董事長對公司交易事項的審批權

029公司章程可規定董事長對一定額度內公司財務的審批權

030公司章程可在法定範圍外確認高級管理人員的範圍

031公司章程可規定董監高聘任程序細化條款

032高級管理人員的勤勉義務在章程中如何規定？

033協助股東侵佔公司財產的董事將被股東會罷免

034公司章程可對董監高在法定禁售期外轉讓股份的數量和期間另行作出限制

035為保持董事獨立性，章程可細化規定獨立董事的任職條件

036公司章程需要細化監事財務檢查權的行使方式




第五章 股東會與董事會的職權

037公司章程可將經營管理的權限分級授予股東會、董事會及總經理

038股東會可否授權董事會修改公司章程?

039公司章程能否將分紅方案的審議批准權賦予董事會？

040公司章程應詳細規定董事會的審批權限

041股東會對股東進行罰款的決議是否有效?

042如何防止董事會無理由任意撤換總經理？




第六章 股東會與董事會的運行

043臨時股東會的召集事由與召集權人

044公司章程中能否自由規定股東會通知的時間和方式

045公司章程可以對股東會召集通知的具體內容作出詳細規定

046股東委託他人出席股東會應提交哪些手續？

047公司章程有必要對股東會召開的最低出席人數作出規定

048公司章程可制定累積投票制的實施細則

049股東會網絡投票公司章程應如何規定？

050公司章程可規定有權徵集代理投票權的主體

051公司章程可規定中小投資者進行單獨計票的具體情形

052股東會決議過半數通過,過半數是否包括本數?

053“過半數”與“二分之一以上”的含義一樣嗎？

054董事會會議通知時限可否通過公司章程豁免？

055董事辭職導致董事會成員低於法定人數時的運作機制

056公司章程可以特別規定需要全體董事三分之二以上的董事會決議的事項




第七章 公司反收購條款

057“寶萬之爭”後的修改公司章程浪潮

058公司章程是否可以限制股東的提名權？

059如何通過設計董事提名權來防止公司被惡意收購?

060分期分級董事會制度的條款設計

061董監高的“金色降落傘”是否合法？

062未履行信息披露義務超比例購買的股權可否限制相應的表決權？

063股東大會可否拒絕對未充分披露信息的並購提案進行表決？

064公司章程是否可以將股東大會特別決議事項設置為四分之三通過？




第八章 關聯關係防控條款

065公司章程如何列舉關聯股東的類型?

066公司章程可將重大交易和關聯交易的審批權列為股東會的職權

067公司章程可對關聯交易的審查主體和救濟途徑作出規定

068公司章程如何設置關聯股東的回避和表決程序？

069誰有權要求關聯股東在表決中進行回避?

070“關聯股東”堅決要求表決時該如何處理？

071公司章程應禁止公司與關聯方資金往來

072與董事會決議事項有關聯關係的董事是否有表決權?