中華人民共和國公司法(案例注釋‧第4版)（簡體書）

本書用案例解讀法條，突出以案釋法的特點。所編選案例的原始資料儘量來源於真實且有法律效力的判決或行政處罰。對於沒有相應真實案例的重點法條予以權*的條文注釋。所選案例緊扣法律條文規定，本身具有示範性、指導性的特點，對於讀者有很強的參考借鑒價值。本書設置了“相關案例索引”欄目，列舉更多相關案例，並歸納出案件要點。還收錄了重要配套法律文件，以及相應法律流程圖表、文書等內容，方便讀者查找和使用。

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中華人民共和國公司法


第一章 總則

第一條【立法宗旨】

第二條【調整對象】

案例1 股份合作制企業不適用《公司法》的規定

第三條【公司界定及股東責任】

案例2 公司財產不足以清償債務時，債權人能否要求股東在出資期限屆滿前履行出資義務並承擔相應責任

第四條【股東權利】

案例3 公司股東依法享有資產收益的權利

第五條【公司義務及權益保護】

案例4 侵害公司合法權益的行為終被制止

第六條【公司登記】

案例5 為規避報批手續選擇隱名投資，外商投資人身份被否認

第七條【營業執照】

案例6 營業執照記載的事項發生變更時公司有義務依法辦理變更登記

第八條【公司名稱】

第九條【公司形式變更】

案例7 有限責任公司變更為股份有限公司後仍對原公司債務承擔清償責任

第十條【公司住所】

案例8 法人註冊地與主要辦公地不一致的，以主要辦公地為住所地

第十一條【公司章程】

案例9 在工商行政部門登記為股東即具備公司股東資格，與是否履行公司章程中約定的投資比例無關

第十二條【經營範圍】

案例10 公司未經批准經營限制經營項目的可受到行政處罰

案例11 公司超越經營範圍簽訂的合同被判有效

第十三條【法定代表人】

第十四條【分公司與子公司】

案例12 分公司的民事責任由總公司承擔

案例13 分支機搆在其經營管理的資產內承擔民事責任，不足以清償的，由總公司承擔

第十五條【轉投資】

案例14 公司向普通合夥企業出資被認定無效

第十六條【公司擔保】

案例15 發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立後，公司應承擔合同責任

案例16 公司擔保行為效力的認定

案例17 公司不得以未經股東會或股東大會決議為由主張對外擔保無效

第十七條【職工權益保護與職業教育】

案例18 公司未依法與職工簽訂勞動合同被判支付雙倍工資

第十八條【工會】

第十九條【黨組織】

第二十條【股東禁止行為】

案例19 為逃避債務新設立的公司仍應對原公司債務承擔責任

案例20 公司惡意逃避債務的，股東承擔連帶責任

案例21 公司股東個人賬戶與公司賬戶混同，對公司債務承擔連帶責任

第二十一條【禁止關聯交易】

案例22 控股股東利用關聯關係侵害公司利益被判賠償

第二十二條【公司決議的無效或被撤銷】

案例23 董事會會議召集程序存在瑕疵，導致決議不成立

案例24 公司的公章、證照為他人無權佔有和控制時，公司依法有權要求其返還

案例25 股東以股東會決議不合法為由直接要求工商局變更登記遭駁回




第二章 有限責任公司的設立和組織機構

第一節 設立

第二十三條【有限責任公司的設立條件】

第二十四條【股東人數】

案例26 超過法定人數的“隱名股東”難獲股東身份

第二十五條【公司章程內容】

案例27 投資人未成為公司的正式股東，雙方簽訂的入股合同未生效

第二十六條【註冊資本】

案例28 設立有限公司，股東的出資額可以採用認繳制，股東繳納的出資額可以分期繳納

第二十七條【出資方式】

案例29 冒用股東名義簽訂的股份轉讓協議無效

第二十八條【出資義務】

案例30 股東繳納出資額應符合法律規定的繳納出資的形式要件

案例31 股東對公司後續的款項投入不等同於履行出資義務

第二十九條【設立登記】

第三十條【出資不足的補充】

案例32 因其他股東出資不實，已履行出資義務的股東被判擔責

案例33 股東出資不實被判承擔責任

第三十一條【出資證明書】

案例34 錢某因無法提供出資證明書被否認股東身份

第三十二條【股東名冊】

案例35 股東身份存在爭議時，應以公司登記機關登記備案為准

案例36 股份受讓人要求公司辦理變更登記獲支持

第三十三條【股東查閱、複製權】

案例37 公司無正當理由不得妨礙股東查閱、複製公司的財務會計報告及查閱公司的會計帳簿

案例38 股東行使知情權的範圍及限制

第三十四條【分紅權與優先認購權】

案例39 股東濫用股東權利損害公司利益，股東會可作出暫緩發放其股東分紅的決議

案例40 股東要求公司支付紅利獲支持

案例41 股東非因不當行使股東權利給公司造成損失的，不得扣除其股東分紅

第三十五條【不得抽逃出資】

案例42 股東在公司成立後將出資轉入個人賬戶，無正當理由、未經過法定程序的，屬�抽逃出資

第二節 組織機構

第三十六條【股東會的組成及地位】

第三十七條【股東會職權】

案例43 部分股東未經股東會決議擅自解散公司被判賠償

第三十八條【首次股東會會議】

第三十九條【定期會議和臨時會議】

第四十條【股東會會議的召集與主持】

第四十一條【股東會會議的通知與記錄】

案例44 通知全體股東送達之日至股東會召開之日未滿15日的，股東會召開程序違法

案例45 通過其他方式形成股東會決議，而未召開股東會的，決議無效

第四十二條【股東的表決權】

案例46 超過50%表決權的股東通過表決的，中小股東不能否認表決結果

第四十三條【股東會的議事方式和表決程序】

案例47 經合法程序形成的股東會決議獲支持

第四十四條【董事會的組成】

案例48 縣政府操縱公司董事長選舉被判違法

第四十五條【董事任期】

第四十六條【董事會職權】

案例49 公司利潤分配方案未經董事會制訂被否

第四十七條【董事會會議的召集與主持】

案例50 公司董事長拒不召集董事會會議被認定違法

第四十八條【董事會的議事方式和表決程序】

案例51 會議記錄缺少出席會議的董事簽名，董事會會議決議被判無效

第四十九條【經理的設立與職權】

第五十條【執行董事】

第五十一條【監事會的設立與組成】

第五十二條【監事的任期】

第五十三條【監事會或監事的職權(一)】

案例52 公司監事無權提起知情權訴訟

第五十四條【監事會或監事的職權(二)】

案例53 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查

第五十五條【監事會的會議制度】

第五十六條【監事履行職責所需費用的承擔】

第三節一人有限責任公司的特別規定

第五十七條【一人公司的概念】

案例54 兩股東為夫妻關係，不得視為一個自然人，從而適用關於一人有限公司的法律規定

第五十八條【一人公司的特殊要求】

第五十九條【一人公司的登記注意事項】

第六十條【一人公司的章程】

第六十一條【一人公司的股東決議】

第六十二條【一人公司的財會報告】

第六十三條【一人公司的債務承擔】

案例55 一人有限公司股東不能證明公司財產獨立于股東個人財產的，應對公司債務承擔連帶責任

案例56 公司財產獨立于股東個人財產的舉證責任由公司股東承擔

第四節 國有獨資公司的特別規定

第六十四條【國有獨資公司的概念】

第六十五條【國有獨資公司的章程】

第六十六條【國有獨資公司股東權的行使】

第六十七條【國有獨資公司的董事會】

第六十八條【國有獨資公司的經理】

第六十九條【國有獨資公司高層人員的兼職禁止】

案例57 國有獨資企業法定代表人在外兼職身份被否認

第七十條【國有獨資公司的監事會】




第三章 有限責任公司的股權轉讓

第七十一條【股權轉讓】

案例58 未經半數股東同意即入股公司的，投資人不能取得股東資格

案例59 股份代持關係與股權轉讓關係的區分

案例60 股東離婚協議擅自處分公司股份被判無效

第七十二條【優先購買權】

案例61 依合法程序拍賣競得股權者享有股東資格

第七十三條【股權轉讓的變更記載】

案例62 新股東要求辦理股權變更手續獲支持

案例63 實際出資人要求變更股東名冊應經過半數股東同意

案例64 已辦登記的股權轉讓關係成立

第七十四條【異議股東股權收購請求權】

案例65 股權轉讓關係與民間借貸關係的區分

案例66 公司可與股東就公司法規定之外的其他股權回購情形自行達成合意

案例67 股東不同意公司合併要求退股獲支持

第七十五條【股東資格的繼承】

案例68 妻子據丈夫遺囑繼承其股東資格

案例69 外國自然人繼承內資公司股權無須審批即可取得股東資格




第四章 股份有限公司的設立和組織機構

第一節 設立

第七十六條【股份有限公司的設立條件】

第七十七條【設立方式】

第七十八條【發起人的限制】

第七十九條【發起人的義務】

第八十條【註冊資本】

第八十一條【公司章程】

第八十二條【出資方式】

案例70 股份公司股東以非貨幣財產作為出資的應當評估作價

第八十三條【發起設立的程序】

案例71 發起人未依約繳納出資被判承擔違約責任

第八十四條【募集設立的發起人認購股份】

第八十五條【募集股份的公告和認股書】

第八十六條【招股說明書】

第八十七條【股票承銷】

第八十八條【代收股款】

第八十九條【驗資及創立大會的召開】

第九十條【創立大會的職權】

第九十一條【不得任意抽回股本】

案例72 股份公司設立後股東要求抽回股本被駁

第九十二條【申請設立登記】

第九十三條【出資不足的補充】

案例73 發起人未按公司章程規定繳足出資的，應當補繳

第九十四條【發起人的責任】

第九十五條【公司形式的變更】

第九十六條【重要資料的置備】

第九十七條【股東的查閱、建議和質詢權】

案例74 股份有限公司的股東不具有查閱公司會計帳簿、會計憑證的權利

第二節 股東大會

第九十八條【股東大會的組成與地位】

第九十九條【股東會的職權】

第一百條【年會和臨時會】

第一百零一條【股東大會會議的召集與主持】

第一百零二條【股東大會會議】

案例75 因召集程序不合法，股東大會決議被撤銷

第一百零三條【股東表決權】

第一百零四條【重要事項的股東大會決議權】

第一百零五條【董事、監事選舉的累積投票制】

案例76 小股東代表利用累積投票制進入董事會獲法院認可

第一百零六條【出席股東大會的代理】

第一百零七條【股東大會會議記錄】

第三節 董事會、經理

第一百零八條【董事會組成、任期及職權】

第一百零九條【董事長的產生及職權】

第一百一十條【董事會會議的召集】

第一百一十一條【董事會會議的議事規則】

第一百一十二條【董事會會議的出席及責任承擔】

第一百一十三條【經理的設立與職權】

第一百一十四條【董事兼任經理】

第一百一十五條【公司向高管人員借款禁止】

第一百一十六條【高管人員的報酬披露】

第四節 監事會

第一百一十七條【監事會的組成及任期】

第一百一十八條【監事會的職權及費用】

第一百一十九條【監事會的會議制度】

第五節 上市公司組織機構的特別規定

第一百二十條【上市公司的定義】

第一百二十一條【上市公司特別事項的通過】

案例77 公司未經股東大會決議而變賣重大資產被判無效

第一百二十二條【獨立董事】

第一百二十三條【董事會秘書】

第一百二十四條【會議決議的關聯關係董事不得表決】




第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節 股份發行

第一百二十五條【股份及其形式】

第一百二十六條【股份發行的原則】

第一百二十七條【股票發行價格】

第一百二十八條【股票的形式及載明的事項】

第一百二十九條【股票的種類】

第一百三十條【股東信息的記載】

第一百三十一條【其他種類的股份】

第一百三十二條【向股東交付股票】

第一百三十三條【發行新股的決議】

第一百三十四條【發行新股的程序】

第一百三十五條【發行新股的作價方案】

第一百三十六條【發行新股的變更登記】

第二節 股份轉讓

第一百三十七條【股份轉讓】

第一百三十八條【股份轉讓的場所】

案例78 非上市股份公司的股東資格不能通過場外股權交易獲得

案例79 企業國有股權轉讓合同生效的特殊條件

第一百三十九條【記名股票的轉讓】

第一百四十條【無記名股票的轉讓】

第一百四十一條【特定持有人的股份轉讓】

案例80 股份有限公司未成功上市，發起人之間可以進行股權轉讓

案例81 發起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓

第一百四十二條【本公司股份的收購及質押】

案例82 未履行股東大會決議的程序，股權回購無效

案例83 股東不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人

第一百四十三條【記名股票丟失的救濟】

第一百四十四條【上市公司的股票交易】

第一百四十五條【上市公司的信息公開】




第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

第一百四十六條【高管人員的資格禁止】

第一百四十七條【董事、監事、高管人員的義務和禁止行為】

第一百四十八條【董事、高管人員的禁止行為】

案例84 公司董事違反競業禁止義務被判向公司交付違法所得

案例85 公司董事長以權謀私被判賠償

案例86 執行董事擅自將公司注冊商標權轉讓給自己被判無效

第一百四十九條【董事、監事、高管人員的損害賠償責任】

案例87 董事、高級管理人員不得將公司資金以個人名義開立賬戶存儲，違法所得歸公司所有

第一百五十條【董事、監事、高管人員對股東會、監事會的義務】

第一百五十一條【公司權益受損的股東救濟】

案例88 監事代表公司提起訴訟，不需要履行前置程序或先行召開董事會

第一百五十二條【股東權益受損的訴訟】

案例89 董事、高級管理人員侵佔公司財產而非股東個人財產的，不構成對股東權益的侵犯




第七章 公司債券

第一百五十三條【公司債券的概念和發行條件】

第一百五十四條【公司債券募集辦法】

第一百五十五條【公司債券票面的記載事項】

第一百五十六條【公司債券的分類】

第一百五十七條【公司債券存根簿】

第一百五十八條【記名公司債券的登記結算】

第一百五十九條【公司債券轉讓】

第一百六十條【公司債券的轉讓方式】

案例90 贈與記名債券未背書登記被判無效

第一百六十一條【可轉換公司債券的發行】

第一百六十二條【可轉換公司債券的轉換】

案例91 公司單方面決定可轉換債券轉為股票被判無效




第八章 公司財務、會計

第一百六十三條【公司財務與會計制度】

第一百六十四條【財務會計報告】

第一百六十五條【財務會計報告的公示】

案例92 股東要求公司將財務會計報告置備于公司獲支持

第一百六十六條【法定公積金與任意公積金】

案例93 公司在未繳清稅費、未提取法定公積金的情況下直接向股東分配利潤被判無效

案例94 公司尚未制訂盈餘分配方案的，股東不得要求其分配利潤

第一百六十七條【股份有限公司資本公積金】

第一百六十八條【公積金的用途】

第一百六十九條【聘用、解聘會計師事務所】

第一百七十條【真實提供會計資料】

第一百七十一條【會計帳簿】

案例95 公司要求客戶向個人賬戶付款遭拒付




第九章 公司合併、分立、增資、減資

第一百七十二條【公司的合併】

第一百七十三條【公司合併的程序】

第一百七十四條【公司合併債權債務的承繼】

案例96 對合併前的債權債務由合併後的公司繼續承擔

第一百七十五條【公司的分立】

第一百七十六條【公司分立前的債務承擔】

案例97 分立後公司對分立前債務承擔連帶責任

第一百七十七條【公司減資】

案例98 股東未繳足出資請求法院判決減少註冊資本被駁回

第一百七十八條【公司增資】

第一百七十九條【公司變更的登記】

案例99 公司未辦理工商登記變更，投資人可據此要求解除股權協議

第十章公司解散和清算

第一百八十條【公司解散原因】

案例100 股東要求解散公司的理由不合法被駁回

第一百八十一條【修改公司章程】

第一百八十二條【司法強制解散公司】

案例101 公司尚未召開股東會的情況下，無法判斷公司是否陷入僵局

案例102 公司經營管理發生嚴重困難的認定

案例103 未盡內部救濟程序，不得解散公司

第一百八十三條【清算組的成立與組成】

案例104 對外負有債務並非阻卻公司解散的條件

案例105 公司股東未依法清算公司被判擔責

案例106 股東在公司解散事由出現後未及時組織清算，屬�怠於履行清算義務

第一百八十四條【清算組的職權】

案例107 清算組因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任

第一百八十五條【債權人申報債權】

案例108 清算組未通知公司債權人，致其權利受損的，應承擔賠償責任

第一百八十六條【清算程序】

案例109 公司在訴訟中被注銷的處理

第一百八十七條【破產申請】

案例110 停業整頓清算組發現公司資不抵債申請宣告破產

第一百八十八條【公司注銷】

案例111 被吊銷營業執照的公司在注銷前仍具備訴訟主體資格

第一百八十九條【清算組成員的義務與責任】

案例112 清算組成員提供虛假清算報告被判擔責

第一百九十條【公司破產】




第十一章 外國公司的分支機搆

第一百九十一條【外國公司的概念】

第一百九十二條【外國公司分支機搆的設立程序】

第一百九十三條【外國公司分支機搆的設立條件】

第一百九十四條【外國公司分支機搆的名稱】

第一百九十五條【外國公司分支機搆的法律地位】

第一百九十六條【外國公司分支機搆的活動原則】

第一百九十七條【外國公司分支機搆的撤銷與清算】

案例113 外國公司分支機搆未清償債務即將財產移至境外被叫停




第十二章 法律責任

第一百九十八條【虛報註冊資本的法律責任】

第一百九十九條【虛假出資的法律責任】

案例114 公司股東虛假出資被罰

第二百條【抽逃出資的法律責任】

案例115 公司股東抽逃出資被罰

第二百零一條【另立會計帳簿的法律責任】

第二百零二條【提供虛假財會報告的法律責任】

第二百零三條【違法提取法定公積金的法律責任】

第二百零四條【公司合併、分立、減資、清算中違法行為的法律責任】

第二百零五條【公司在清算期間違法經營活動的法律責任】

第二百零六條【清算組違法活動的法律責任】

第二百零七條【資產評估、驗資或者驗證機構違法的法律責任】

第二百零八條【公司登記機關違法的法律責任】

第二百零九條【公司登記機關的上級部門違法的法律責任】

第二百一十條【假冒公司名義的法律責任】

案例116 冒用分公司名義開展經營活動被罰

第二百一十一條【逾期開業、停業、不依法辦理變更登記的法律責任】

案例117 公司住所地變更未及時辦理登記被罰

第二百一十二條【外國公司擅自設立分支機搆的法律責任】

第二百一十三條【吊銷營業執照】

第二百一十四條【民事賠償優先】

第二百一十五條【刑事責任】

案例118 股東虛假出資數額巨大且後果嚴重被判承擔刑事責任




第十三章 附則

第二百一十六條【本法相關用語的含義】

案例119 不當關聯交易損害公司債權人利益的，股東應對公司債務承擔連帶責任

第二百一十七條【外資公司的法律適用】

案例120 中外合作企業的股權轉讓應適用特別規定

第二百一十八條【施行日期】




附錄1

附錄2