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作者簡介
目次
商品簡介
企業IPO的條件和要求通常有財務、行業、法律三個方面，在這三個方面當中，財務和行業的要求通常是積極因素，即應該積極地達到或超過某種標準，以展現企業的優異，而法律方面的要求則是消極因素，即企業不應該存在法律缺陷，因此，法律方面的要求有著類似負面清單的意義。
本書以2016年至今中國證監會發審會審核的IPO項目為標本，通過分析、歸納各個IPO項目的共性和特性法律問題，並加以作者十多年IPO法律服務的實務經驗和見解，闡述企業IPO常見法律問題及其影響，以期企業在籌備上市時建立框架性的認知和瞭解，從而減少法律缺陷。
本書以2016年至今中國證監會發審會審核的IPO項目為標本，通過分析、歸納各個IPO項目的共性和特性法律問題，並加以作者十多年IPO法律服務的實務經驗和見解，闡述企業IPO常見法律問題及其影響，以期企業在籌備上市時建立框架性的認知和瞭解，從而減少法律缺陷。
作者簡介
汪志芳，國浩律師(杭州)事務所合夥人，擁有逾十年的證券法律服務經驗，擅長證券、投融資、重組、公司治理、風險投資及私募基金法律業務。在擔任律師期間成功主辦了中化岩土(股票代碼：002542)、中新科技(股票代碼：603996)等十多家企業首次公開發行股票並上市工作，並為該等上市公司後續並購重組及再融資提供法律服務。目前擔任多家擬上市企業的專項法律顧問，以及擔任多家專業投資機構的戰略性顧問。
目次
第一章我國首次公開發行股票並上市的審核制度
一、我國首次公開發行股票並上市審核制度的演變
(一)額度管理階段(1993年-1995年)
(二)指標管理階段(1996年-2000年)
(三)通道制階段(2001年-2004年)
(四)保薦制階段(2004年至今)
二、註冊制改革及其探索
三、我國目前首次公開發行股票並上市審核流程
(一)基本審核流程圖
(二)首發申請審核主要環節
第二章實際控制人認定
一、實際控制人的主體類型
二、實際控制人的認定標準
三、實際控制人認定情形
(一)認定單一主體為實際控制人
(二)認定多個主體為共同實際控制人
(三)認定無實際控制人
(四)實際控制人認定的其他特殊情形
(五)實際控制人認定方面的法律法規及規範性文件
第三章獨立性
一、關於獨立性的要求
二、同業競爭
(一)同業競爭界定
(二)同業競爭的消除
(三)消除同業競爭的方式
(四)重組對於發行人主營業務穩定性的影響
三、關聯方及關聯交易
(一)關聯方認定
(二)關聯交易注意事項
四、同業競爭和關聯交易方面的法律法規及規範性文件
(一)關於關聯方認定方面的法律法規及規範性文件
(二)業務重組方面的規範性文件
第四章股權演變
一、股東資格及身份
二、“三類股東”審核政策
三、出資瑕疵情形
四、委託持股情形
五、股權糾紛
六、對賭協議
七、員工股權激勵
八、境外控制架構
九、涉及國有資產與集體資產
十、資產來源於上市公司
第五章規範性
一、業務合規性
(一)經營資質問題
(二)供應商資質問題
(三)應當履行招投標程序而未履行
(四)業務模式合法性
二、重大違法行為
三、違規融資
四、現金交易
五、第三方回款
第六章主要資產
一、發行人資產應達到的要求
二、上市實務中常見的資產問題
(一)劃撥用地
(二)農用地
(三)集體建設用地
(四)違規建築
(五)專利與技術
(六)商標
第七章用工及社會保障
一、用工方式
二、社會保險與住房公積金
三、員工薪酬水平
第八章募集資金運用
第九章未決訴訟仲裁
第十章影響持續盈利能力的情形
第十一章客戶集中
第十二章科創板與註冊制簡介
第十三章附則
一、我國首次公開發行股票並上市審核制度的演變
(一)額度管理階段(1993年-1995年)
(二)指標管理階段(1996年-2000年)
(三)通道制階段(2001年-2004年)
(四)保薦制階段(2004年至今)
二、註冊制改革及其探索
三、我國目前首次公開發行股票並上市審核流程
(一)基本審核流程圖
(二)首發申請審核主要環節
第二章實際控制人認定
一、實際控制人的主體類型
二、實際控制人的認定標準
三、實際控制人認定情形
(一)認定單一主體為實際控制人
(二)認定多個主體為共同實際控制人
(三)認定無實際控制人
(四)實際控制人認定的其他特殊情形
(五)實際控制人認定方面的法律法規及規範性文件
第三章獨立性
一、關於獨立性的要求
二、同業競爭
(一)同業競爭界定
(二)同業競爭的消除
(三)消除同業競爭的方式
(四)重組對於發行人主營業務穩定性的影響
三、關聯方及關聯交易
(一)關聯方認定
(二)關聯交易注意事項
四、同業競爭和關聯交易方面的法律法規及規範性文件
(一)關於關聯方認定方面的法律法規及規範性文件
(二)業務重組方面的規範性文件
第四章股權演變
一、股東資格及身份
二、“三類股東”審核政策
三、出資瑕疵情形
四、委託持股情形
五、股權糾紛
六、對賭協議
七、員工股權激勵
八、境外控制架構
九、涉及國有資產與集體資產
十、資產來源於上市公司
第五章規範性
一、業務合規性
(一)經營資質問題
(二)供應商資質問題
(三)應當履行招投標程序而未履行
(四)業務模式合法性
二、重大違法行為
三、違規融資
四、現金交易
五、第三方回款
第六章主要資產
一、發行人資產應達到的要求
二、上市實務中常見的資產問題
(一)劃撥用地
(二)農用地
(三)集體建設用地
(四)違規建築
(五)專利與技術
(六)商標
第七章用工及社會保障
一、用工方式
二、社會保險與住房公積金
三、員工薪酬水平
第八章募集資金運用
第九章未決訴訟仲裁
第十章影響持續盈利能力的情形
第十一章客戶集中
第十二章科創板與註冊制簡介
第十三章附則
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