私募股權投資基金合規與運營（簡體書）

《私募股權投資基金合規與運營》對私募基金融、投、管、退的全流程工作，以直接的實務操作經驗、現行有效的法規和窗口指導意見為基礎，進行了專項深入研究和梳理，優化了專業技術問題的解決方案，歸納總結了詳盡的實務操作指引，對私募實務工作和行業健康發展，具有重要的指導和參考意義。

詳目概述一、研究範圍二、基本範疇（一）定義（二）核心認定要素（三）基本架構三、監管體系（一）監管體系及相應的規範文件示例（二）熱點法規的適用性分析第一部分融資一、管理人登記（一）登記主體1.主體類型需為公司或合夥企業2.需在中國境內註冊3.外商獨資和合資企業4.特殊目的載體5.實繳註冊資本要求6.實繳出資必須真實7.實繳出資能力8.歷史沿革合法合規9.無違法違規行為10.名稱（二）經營範圍11.經營範圍應符合國家相關法律法規的規定12.實際經營業務情況與工商登記的經營範圍應保持一致13.經營範圍中需要包含“基金管理”“投資管理”“資產管理”“股權投資”“創業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣14.經營範圍中不得包含諮詢等其他非主營業務（三）專業化經營15.主營業務應為私募基金管理業務16.登記類型17.不可兼營業務18.需說明過往經營情況19.財務清晰20.展業計劃（四）股權結構21.股權架構22.禁止代持23.股權應穩定24.境外股東要求25.股東是否為私募基金管理人26.股東的違法違規或誠信問題27.股東競業禁止要求（五）實際控制人28.認定標準29.不接受無實際控制人的認定30.任職情況（六）分支機搆和關聯方31.認定範圍32.登記要求33.同質化要求34.關聯方存在瑕疵的影響（七）基本運營設施和條件35.從業人員數量36.從業人員崗位37.從業人員信息披露要求38.從業人員兼職情況39.從業人員競業禁止4.從業人員的專業勝任能力41.辦公場所的合法性42.辦公場所的獨立性43.無償使用辦公場所情況44.註冊地和辦公場所不一致（八）制度45.基金管理人什麼時候需要外包服務49.管理人選擇外包服務機構的注意事項50.基金業協會登記的外包服務機構種類51.外包服務協議（十）高管52.範圍53.人數54.從業資格取得方式55.從業資格註冊及維持56.履歷57.專業勝任能力58.靜默期59.競業禁止60.兼職61.合規/風控負責人不得從事投資業務62.禁止外部人員掛靠63.自律和誠信64.變更（十一）誠信和涉訴情況65.刑事處罰66.行政處罰或者行政監管措施67.紀律處分68.負面信息69.經營異常或嚴重違法企業71.不良信用記錄72.真實、準確、完整74.填報信息一致性75.綜合報送系統中“管理人重大變更”事項77.需出具法律意見書的重大變更事項78.重大事項變更的基本要求79.專項法律意見書的內容要求80.重大事項變更不通過的影響81.變更限制82.期限及整改次數要求83.高管離職後聘任期限（十四）首次登記法律意見書84.需出具的情況85.有效期限86.變更87.監督（十五）不予登記88.不予私募基金管理人登記的情形89.律師及律所責任90.不予登記的公示情況（十六）注銷登記91.注銷的情形92.律師及律所責任93.注銷的公示情況（十七）委託管理和雙GP模式94.委託管理95.雙GP單牌照模式96.雙GP雙牌照模式（十八）入會97.是否必須入會98.入會條件99.入會材料100.未入會的後果（十九）其他101.向證監局報告102.異常情形專項法律意見書103.中止辦理二、基金募集和備案（一）制定相關制度105.確定產品類型107.確定運作方式108.管理費109.其他注意事項（三）風險等級111.劃分主體112.委託第三方劃分風險等級的合規要求113.風險等級類別114.劃分參考標準115.前置工作116.風險等級劃分考慮的一般因素117.風險等級劃分考慮的特殊因素118.定性、定量結合方法119.募集機構告知義務（四）募集方式120.分類121.自行募集122.委託募集123.主體資格124.委託募集的遴選制度125.代銷機構調查並評價私募基金管理人126.代銷書面委託協議127.募集人員資格128.責任劃分（五）募集賬戶129.必須開立130.監督主體131.監督協議132.監督機構的法律責任133.開戶要求134.運作要求（六）託管135.確定是否託管136.不託管的要求137.託管人的主體資格要求138.託管委託程序139.私募基金託管人的禁止性行為140.託管人與管理人的職責對比（七）外包141.是否強制外包142.外包服務機構的主體資格要求143.外包服務機構登記要求144.外包服務機構申請登記時要求提交的材料145.外包服務機構登記的法律意見書146.外包服務機構登記路徑147.外包的程序148.外包服務機構的禁止行為149.專項審計151.定期報告152.分賬管理153.外包時管理人的風險控制154.責任分擔155.管理人報告義務156.外包服務費用157.不外包時注意的事項（八）特定對象確認158.概念159.必要性160.瞭解投資者基本信息161.投資者基本信息變化162.投資者類型163.專業投資者轉化為普通投資者164.普通投資者轉化為專業投資者165.投資者轉化注意的事項166.投資者風險測評的必要性167.風險測評問卷168.普通投資者風險測評程序169.專業投資者風險評估170.普通投資者風險評估171.評估結果的有效期172.投資者書面承諾173.在線銷售特定對象確認（九）投資者適當性匹配174.概念175.主要內容176.適當性匹配義務人177.適當性匹配原則――普通投資者178.適當性匹配原則――專業投資者179.未對投資者進行分類180.募集機構層面的限制要求181.投資者層面的限制要求182.主動購買不匹配產品或服務的程序要求183.適當性內部管理制度184.銷售人員規範185.普通投資者回訪制度186.投資者投訴處理體系187.適當性自查要求188.建立投資者評估數據庫189.投資者重大變化告知義務19.適當性匹配的調整191.適當性匹配留痕制度192.資料保存（十）推介193.總體要求194.推介材料的責任方195.推介材料的使用方196.推介材料的基本內容197.推介材料的禁止性內容198.推介材料的文本要求199.推介禁止行為200.推介禁止渠道201.可以公開宣傳的信息202.一般告知義務203. R5級產品的特別告知義務204.從業人員培訓205.合規管理（十一）基金風險揭示206.總體要求207.風險揭示書中的特殊風險208.風險揭示書中的一般風險209.風險揭示書中的投資者確認210.簽署時間211.系統上傳要求212.特殊風險披露要求213.簽章要求214.留痕工作（十二）合格投資者確認215.總體要求216.合格投資者認定標準217.法定合格投資者218.人數限制219.穿透核查220.基金份額受讓人要求221.禁止規避合格投資者標準222.資產、收入證明文件223.反洗錢義務（十三）簽署基金合同224.法律依據225.一般注意要點226.“雙GP”基金合同的注意要點227.不安排託管基金合同的注意要點228.一致性與衝突229.明確投資者已知悉私募基金轉讓條件230.明確投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同（十四）繳納投資款項231.投資者資金來源232.賬戶開立主體233.賬戶開立程序234.資金進入路徑235.禁止代付代繳236.原路進出（十五）投資冷靜期237.定義238.起算時間239.禁止行為（十六）回訪確認240.回訪時間241.回訪人員242.回訪內容243.回訪方式244.投資者權利245.回訪確認成功246.禁止行為（十七）私募基金募集簡易程序247.豁免程序及對應主體248.“員工跟投”是否豁免投資者適當性制度（十八）互聯網銷售私募基金的程序249.基本要求250.流程（十九）私募基金備案251.備案的必要性252.備案的性質253.私募股權基金名稱要求254.備案材料及信息要求255.備案上傳及填報要求256.重大事項變更的更新要求257.備案信息範圍258.備案總體流程259.備案系統填報流程260.涉及特殊風險的私募基金備案要求261.已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程262.私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的備案要求263.披露底層資產的要求264.嚴控明股實債基金產品265.“雙GP”的基金備案要求（二十）自律監管及罰則266.自律檢查267.罰則（二十一）其他268.募集文件清單269.保密義務270.檔案保管第二部分投資一、法律盡職調查（一）清單（二）網絡盡調的主要方法二、投資合同（一）核心條款（二）重點審核事項三、投資項目A股IPO審核實務要點解析第三部分管理和退出一、運營中的信息披露（一）信息披露主體271.法定披露主體272.委託約定披露主體273.委託約定應取得信息披露對象的書面同意274.受託第三方沒有資質要求275.信息披露對象法定義務不能被豁免276.多重主體的責任劃分（二）信息披露對象277.監管機關：基金業協會278.投資者（三）信息披露內容279.基本披露內容280.禁止性規定281.宣傳推介材料的信息披露282.月度信息披露283.季度信息披露284.半年度信息披露285.年度信息披露286.年度財務信息披露287.約定事項信息披露（四）信息披露方式289.原則要求290.可以約定291.不得以公開公告方式披露292.可以採取的信息披露方式293.信息披露語言295.信息披露不一致的處理（五）信息披露管理296.指定信息披露專崗人員298.信息披露事項的發起299.專崗人員完成信息披露的步驟300.信息披露材料備案保存301.基金託管人作為信息披露義務人的特殊要求302.代銷產品，私募基金管理人如何履行信息披露義務（六）未履行信息披露義務的罰則303.基金業協會的檢查方式304.責令限期改正305.紀律處分306.暫停基金產品備案申請307.列為異常機構公示308.不予登記二、運營中的其他內控要求309.總體目標310.原則311.要素312.基本要求313.內部控制制度的程序314.內部控制制度執行的現實基礎和條件315.內部控制制度的檢查、監督及評價316.基金合同/合夥協議的完備性317.檔案管理三、投資爭議的司法審判實踐（一）樣本來源及研究方法（二）私募股權投資外部糾紛總體情況分析（三）各類糾紛數據及司法裁判觀點分析四、合夥人糾紛的司法審判實踐（一）樣本來源及研究方法（二）私募股權基金內部糾紛總體情況分析（三）各類糾紛數據及司法裁判觀點分析五、管理人的刑事責任風險（一）主要罪名（二）非法吸收公眾存款罪（三）集資詐騙罪六、鎖定期和減持（一）境內證券市場減持退出（二）新三板減持退出（三）國有股轉持新規對政府投資基金的影響七、稅務問題（一）私募股權投資基金基本稅收政策（二）私募股權投資基金投資者稅收政策（三）私募股權投資基金管理人稅收政策（四）私募股權投資基金印花稅政策（五）外商投資有限合夥制私募股權基金的稅收政策（六）創業投資基金的稅收優惠政策（七）金融賬戶涉稅信息交換制度附件私募股權投資基金主要相關法律法規及規則目錄私募股權投資基金合規要點清單私募股權基金納稅義務和風險指引