創業公司股權分配與併購一本通(圖解版)（簡體書）

本書是一本介紹公司并購與股權分配相關知識的綜合性書籍。全書共11章，主要包括三部分內容。第一部分介紹了公司開展并購的全過程，第二部分針對并購的熱點問題進行詳細解答，第三部分圍繞公司的股權分配策略進行講解。

本書對知識的講解采取圖解框架分析的方式，運用清晰明了的圖形結構將復雜的內容直觀化，以便讀者更快掌握本書的內容。本書適合公司創辦者、經管者、財務主管、股東及其他管理人員閱讀，也適合希望服務于有并購、股權劃分需求的公司及機構的相關人員閱讀。

PART 01 公司并購，你看明白了嗎
認識并購，了解公司生存之道 2
公司并購的含義和類型 2
并購的兩層含義 2
并購的3 種基本類型 3
中國公司并購的發展與趨勢 3
歷年并購交易金額統計 4
并購行業的變化 5
海外并購表現出的增長勢頭 6
并購是公司發展的重要戰略舉措 7
公司并購的重要意義 7
你必須了解的并購問題 8
公司并購存在的外部問題 8
公司并購存在的內部問題 9
決定并購成敗的4 個關鍵因素 9
關鍵因素 9
充分認識4 個關鍵因素 10
公司并購的八大方式11
并購包含的八大方式 11
購買公司資產的并購 12
股份購買模式的并購 13
承擔債權債務的方式 14
以承擔債務的方式實現股權轉讓 14
具有政府在國有投資主體之間的無償劃撥 15
“以股換股”的并購 16
以股票購買資產的并購 17
間接獲得公司控制權 17
并購不是無風險的經濟活動19
信息不對稱的決策風險 19
什么是信息不對稱 19
信息不對稱會出現的風險 20
債務“黑洞”帶來的財務風險 21
并購中面臨的主要財務風險及應對方法 21
并購后的整合風險 22
整合中面臨的風險 22
風險產生的原因和后果 23
整合風險的防范 23

PART 02 并購準備階段要做的事
并購決策不能馬虎26
明確并購動機和目的 26
開展并購的動因 26
淺析并購的動因 27
制定切合實際的并購戰略 28
制定并購方案的兩大依據 28
制定并購方案要包括的內容 29
組建內部并購小組 29
并購小組的組成人員 29
合格的并購小組對成員的要求 30
并購策略：借外力保駕護航 31
公司需要怎樣的外部顧問 31
從哪些渠道找外部顧問 32
找準適合自己的并購目標33
并購對象的搜尋與識別 33
并購目標選擇的基本步驟 33
目標對象的篩選 34
選擇目標公司的兩大因素 34
目標對象評價與篩選的因素 35
選定目標應遵循五大原則 35
繁榮和危機時期的選擇難度 36
經濟低迷期的并購既是機會又是挑戰 37
公司并購如何估值是關鍵38
什么原因造成了不同的估價 38
看看這3 種方法是否適合 39
收益法 39
市場法 41
成本法 41
幾種估值方法如何選擇 42
估值高低背后的玄機 43
影響目標公司估值的兩個因素 43
對目標公司估值的注意事項 43

PART 03 確保并購成功的盡職調查
盡職調查概述46
盡職調查的目的 46
深入認識盡職調查的五大目的 47
6 種實用的盡職調查方法 47
盡職調查的信息來源 49
全面盡職調查團隊的組成 49
盡職調查的團隊成員 49
哪種情況需要其他機構 50
盡職調查的步驟 50
確保主體資格的合法性51
并購對象的設立具備合法資格 51
確保并購對象合法資格的調查內容 51
確保并購對象合法資格的調查要點 52
特殊公司要有特殊資質 53
需要辦理特殊審批的部分許可證有哪些 53
法律糾紛情況調查 54
法律糾紛調查要列出哪些事項 54
進一步審核并購對象55
認識并購目標發展情況 55
找誰了解行業情況 55
行業盡職調查要閱讀哪些資料 56
去哪里找行業盡職調查所需的資料 56
行業盡職調查要了解哪些問題 57
業務經營情況及主要變化 57
找誰了解目標對象的業務情況 58
業務盡職調查要了解哪些問題 58
知識產權所屬情況 59
知識產權的主要范圍 59
證明知識產權的相關文件 60
專利的查詢 60
并購對象公司管理調查61
現階段組織管理結構 61
了解組織架構看組織結構圖 61
組織結構圖獲取途徑 63
人力資源結構狀況 64
人力資源盡職調查使用的資料 64
人力資源盡職調查要了解哪些內容 64
并購對象財務盡職調查66
對目標公司的財務審計 66
財務盡職調查所需資料 66
財務數據分析的重要方面 67
反映目標公司能力的財務比率分析 68
對涉稅事項的稅務調查 68
稅務盡職調查的內容 69
避免重大債權債務糾紛 69
債權債務調查需要特別關注的項目 69
債權債務調查要了解哪些內容 70
財務報表關鍵的21 條 70
關注利潤表的7 個方面 70
關注現金流量表的7 個方面 71
關注資產負債表的7 個方面 72

PART 04 并購雙方的談判及后續程序
并購的溝通與談判策略74
前期的重點是接觸和說服 74
并購前期接觸的公司 74
不同公司選不同人去談 75
表明并購意向的溝通策略 75
執行期把握住交易核心 76
并購交易階段的談判技巧 76
整合期的溝通要真誠 77
并購整合階段的溝通方式 77
并購整合階段的溝通技巧 77
確定并購意向的協議撰寫78
如何起草并購意向書 78
收購意向書的開頭 78
收購意向書的內容 79
收購意向書的結尾 80
并購協議應該包括的條款 80
并購協議的開頭 80
并購協議的內容 81
股權轉讓并購條款 82
股權轉讓協議何時生效 82
股權轉讓協議的內容 82
如何寫資產交易并購協議 84
資產收購協議的內容 84
籌集交易并購所需資金85
并購融資的兩大渠道 85
內部融資和外部融資的融資方式 86
設計融資方案時要考慮的要點 86
選擇融資方式要考慮的因素 86
設計融資方案的策略 87
新型的并購融資方式 87
股權融資和債權融資的不同點 88
股權融資和債權融資象限圖 89
股權融資和債權融資的區別 89
互聯網式的股權眾籌融資方式 90
股權眾籌融資的參與者 90
股權眾籌的運作流程 90
如何在不同平臺融資 91
與股權眾籌融資有關的規定 93
質押股權的融資方式 94
什么是股權質押融資 94
股權質押的申請流程 94
申請股權質押需要提交的資料 95
申請股權質押貸款的要求 95
并購的最后一環——交易96
并購交易的支付方式 96
常用的3 種支付方式 96
各支付方式的優缺點 97
設計交易方案的要素 97
設計交易方案的原則 98

PART 05 并購后的交接、整合與重組
開展并購后的交接 100
辦理交接等法律手續100
并購交接的五大內容100
如何辦理并購后的變更登記手續101
辦理變更登記需要提交哪些資料101
并購雙方的資產移交103
資產的移交流程103
雙方進行財務交接104
財務交接的三大內容104
并購的管理權移交104
管理權交接的兩種情況105
發布并購公告105
并購公告的內容106
整合讓兩家公司融合 107
企業能力導向的人力資源整合107
并購使人員流失的原因107
人力資源整合如何做才能避免核心員工流失 108
基于核心能力的戰略整合109
戰略整合的4 方面內容109
4 方面的戰略整合如何做110
不容小覷的文化整合110
選擇文化整合方式的兩大因素111
文化整合的4 種方式111
4個階段采取不同管理方式112
并購整合有哪4 個階段112
不同階段的管理內容113
并購整合必備的六大法則113
了解重組的后續工作 115
各類重組如何確定重組日115
什么是重大資產重組116
非上市公司重大資產重組的標準116
非上市公司實施重大資產重組的要求117
上市公司重大資產重組的區別117
債務重組的實務要點118
債務重組的會計處理原則118

PART 06 并購常見問題及應對
亟待破解的并購阻礙 120
目標公司的反收購戰術120
反收購戰術有哪些120
認識反收購八大戰術121
八大重組失敗的原因122
認識重組失敗的具體原因122
如何避免并購沖突124
并購沖突產生的原因124
并購沖突的解決方法125
從并購事件中得到的啟示 126
并購是把雙刃劍126
注意行業的轉型128
并購中的多品牌戰略129
善用工具為并購保駕護航 132
了解各大并購事件132
查詢并購事件132
連接交易賣方的渠道134
通過平臺找到并購交易的賣方134
并購重組資訊全掌握136
查詢最新并購重組資訊136
盡職調查實用網站137
那些對盡職調查有用的網站137
網上查詢其他可用信息138

PART 07 “走出去”的海外公司并購
全球并購重組方興未艾 140
什么是海外并購140
我國公司海外并購的兩個階段140
海外并購涉及的機構141
海外并購涉及的法律、法規141
2016 年海外并購創新高143
全球并購交易規模143
中國內地企業海外并購交易統計144
2016 年上半年部分中國內地企業的海外并購144
海外并購投資行業分布145
為什么海外并購成熱潮145
海外并購火爆的原因145
中國公司海外并購特點及問題146
海外并購的特點146
海外并購存在的問題147
海外并購的法律風險148
海外并購有哪些法律風險148
海外并購激增背后的不利“苗頭” 149
海外并購的談判難在哪里149
海外并購交易的3 點談判難點149
海外并購中的挑戰與應對151
海外并購有哪些挑戰151
認識海外并購的挑戰152
如何應海外并購的挑戰154
跨國并購融資案例分析154
海外并購的盈利情況156
海外并購“走出去”的秘訣 158
《反壟斷法》中關于公司并購的規定158
認識《反壟斷法》158
我國的《反壟斷法》及國外的反壟斷審查159
提升海外并購成功率160
提升海外并購成功率的方法160
海外并購談判攻略161
海外并購談判的七大招式161

PART 08 股權并購的“風云”
你對股權并購有多少了解 164
股權式并購與資產式并購的區別164
股權并購的優劣評價165
股權并購的優點166
股權并購的缺點166
股權并購的主要方式167
股權收購的3 種模式167
收購目標公司股權的并購基金169
并購基金的盈利方式170
合法的股權并購如何進行 171
現行法律對股權收購的流程規定171
股權收購的具體流程171
有限責任公司與股份有限公司股權轉讓的不同172
股權并購談判要點173
股權并購談判中的重點173
確定公司的股東身份174
如何確定股權轉讓的法律效力174
股權轉讓中受讓方需要注意的問題175
股權轉讓中受讓方要確定的事實175
股權收購過程中的疑難解決 176
股權轉讓所得個人所得稅的稅務問題176
《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》的實施176
受讓方要做什么177
如何進行納稅申報177
什么情形下要在次月15 日內進行納稅申報178
股權收購的納稅處理178
股權收購方的所得稅處理179
特殊的所得稅處理179
股權轉讓中的印花稅180
印花稅應納稅憑證包括哪些180
股權轉讓中的債權、債務處理181
股權收購中如何確定債權、債務真實性181
股權收購的價格確認183
確定股權收購價格的5 種方法183
認識常見的股權交易和服務平臺184
前海股權交易中心184
青島藍海股權交易中心184
股權易185
北京股權交易中心185

PART 09 看懂公司并購后的股權和股權分配
走進股權的時代 188
股權如何造就“富翁”188
什么是股權投資188
看看股權造就了哪些富翁189
股權的內容189
認識2016 年股權投資市場190
股權投資活躍機構190
股權投資基金募集情況191
股權投資金額與投資案例數191
什么是原始股權192
原始股的劃分192
原始股如何獲得收益193
降低杠桿率的并購與股權融資意見193
七大途徑降低企業杠桿率193
了解兩大途徑的內容194
公司發展經歷的股權變更194
股權變更的原因195
股權、限制性股權、期權197
三者的聯系與區別197
簡單認識股權分配 198
什么是股權分配198
股權分配的兩種類型198
如何設置股權預留的期權池199
預留的股份需要有人代持199
認識代持股權200
代持股權的原因200
股權代持協議的內容201
股權代持協議開頭如何寫201
股權代持協議的中間內容202
股權代持協議的結尾內容202
公司發展過程中的股權變化203
收購后對股權的后續安排 207
公司為什么會部分收購股權207
部分收購股權的原因208
對剩余股權的安排209
剩余股權的處置方式209
股權交割的安排211
股權交割的方式211
股權交割階段的法律風險212
如何防范交割的法律風險212

PART 10 并購的股權“蛋糕”如何劃分
股權架構助力公司良性發展 214
為什么要設計股權架構214
設計股權架構的原因214
股權結構的兩層含義215
設計股權架構的原則216
遵循6 點原則設計股權架構216
為什么最差的股權架構是均等217
好的股權結構的標準220
好的股權結構具有的特征220
比較合理的股權結構221
不合理的股權結構有哪幾種221
股權層面的控制權223
控制權分為哪幾類223
認識5 類控制權223
不要掉進股權分配的“坑” 225
創始人吃了投資人的虧225
如何避免丟失控制權226
股權分配的陷阱228
股權分配有哪些陷阱228
讓你翻船的職業經理人229
股權分配如何穩坐一條船 230
重要的問題先談好230
股權分配要約定的事項230
認識股權分配約定的內容231
確立股權退出機制231
《公司法》中有4 種退出方式232
其他股權退出方式232
從股權分配看預留股權激勵的重要性233
股權激勵對公司的作用233
在A 輪融資時，拿出多少股權合適234
融資有幾輪234

PART 11 并購后的股權激勵決定企業走多遠
并購股權分配的問題和要點 236
員工股價支付和股權的分配236
定價的4 種方法236
認識凈資產評估定價法237
認識其他定價方法237
上市公司與非上市公司定價的區別238
如何確定不同員工的股權數量239
股權激勵方案九大要素240
股權激勵方案設計要把握的關鍵點241
股權激勵常用模式242
6 種股權激勵模式242
股權激勵問題出在哪里243
股權激勵常犯的錯誤243
深入認識股權激勵存在的問題244
中小微企業為什么很難實施股權激勵244
中小型公司實施股權激勵的難點245
將股權激勵落到實處 246
股權激勵操作流程246
確定股權激勵方案內容246
設計股權激勵方案流程247
起草激勵相關文件247
股權激勵所需文件247
股權激勵方案范例賞析248
激勵計劃的授予與行權250
實施股權激勵必知的管理智慧 254
基于內部公平性分配股權比例254
公平性是指什么254
股權激勵是否公平表現在3 個方面255
股權分配時要保證控制權的穩定性255
激勵的股權分配如何保持控制權255
有差別的薪酬體系257
對比薪酬激勵和股權激勵257
分不分與分多少的問題258
股權分紅的來源258
不同公司的分紅案例258