新三板資本運作全書：掛牌、定增、併購重組、股權激勵實務操作（簡體書）

本書是陜西標典律師事務所在結合新三板法律實務工作基礎上，對新三板法律法規、政策指引、實際案例進行研究分析，并結合團隊多年實踐經驗著成的新三板資本運作全書。如何用好資本工具，撬動市場資源，做好要素配給，是本書關注的主要內容。同時本書對新三板的掛牌程序、條件、審核要點，盡職調查，制度規范，新三板并購重組，新三板定向增發，新三板股權激勵等內容進行了詳細介紹，講解專業深入。本書內容具備前瞻性、全面性，并結合針對性的案例，力求讓投資者更深刻地理解新三板市場，為作出投融資決策提供指導，堪稱集新三板法律知識、典型案例、實務操作于一書的上乘之作。

劉樹偉，陜西標典律師事務所合伙人，經濟法碩士研究生學歷，陜西省律師協會公司財稅法專業委員會委員，陜西省僑聯青年委員會委員，長期從事金融、資本市場的非訴訟法律實務和研究，主要業務領域涵蓋新三板掛牌、定向增發、并購重組、基金、資產證券化等。

第一章“新三板”掛牌條件、程序
第一節掛牌條件解析
一、掛牌六大要件
二、掛牌條件解讀
（一）依法設立且存續滿兩年
（二）業務明確，具有持續經營能力
（三）公司治理機制健全，合法規范經營
（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
（五）主辦券商推薦并持續督導
（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件
三、負面清單解釋及補充條件
（一）負面清單管理的具體要求
（二）國有企業的國有股權設置批復要求
（三）控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的具體情形和規范要求
（四）涉軍企事業單位申請掛牌條件
（五）失信被執行人申請掛牌
四、股轉系統掛牌審查要點
（一）合法合規
（二）公司業務
（三）財務與業務匹配性
（四）財務規范性
（五）財務指標與會計政策、估計
（六）持續經營能力
（七）關聯交易
（八）同業競爭
（九）財務、機構、人員、業務、資產的分開情況
五、適合在新三板掛牌的企業
（一）企業有較強的盈利能力
（二）企業有獨特的競爭優勢
（三）企業業務模式清晰
（四）有效的管理和經營團隊
（五）企業成長性
（六）企業、實際控制人的誠信度
第二節掛牌程序
一、前期準備
（一）簽約前工作
（二）簽約
（三）企業實際控制人簽署《承諾函》
二、股份制改制
（一）改制的內容
（二）改制的目的
（三）改制的流程
三、推薦掛牌
（一）主要的申報材料
（二）申報材料的依據性資料——工作底稿
四、掛牌審核
（一）主辦券商內核
（二）證監會、股轉系統審核
五、掛牌交易
六、中介機構
第二章掛牌審核要點
第一節合法合規
一、股東、股權與實際控制人
（一）股東適格性
（二）控股股東及實際控制人認定
（三）控股股東及實際控制人合規性
二、公司設立、出資與變更
（一）公司設立
（二）公司出資
（三）歷史沿革
三、整體變更
（一）法律依據
（二）案例解析
四、公司常見違法違規行為
（一）法律依據
（二）案例解析
五、董監高及核心技術人員
（一）基本要求
（二）案例解析
六、社保、勞動用工
（一）法律依據及常見問題
（二）案例解析
七、管理制度
（一）法律依據
（二）案例解析
第二節業務與經營
一、資質審查
（一）審查要點
（二）公司業務資質常見類型
（三）案例解析——軟智科技案【證券代碼：832144】
二、技術與研發
（一）核查要點
（二）案例解析——微締軟件【證券代碼：832400】
三、業務、資產、人員
（一）核查要點
（二）案例解析
四、安全生產及環保
（一）核查要點
（二）案例解析
五、質量標準
（一）核查要點
（二）案例解析——新松醫療案【證券代碼：830803】
六、重大業務合同及債權債務
（一）核查要點
（二）案例解析——派爾科【證券代碼：430661】
七、重大訴訟
（一）法律依據
（二）案例解析——詠聲動漫案【證券代碼：835994】
第三節財務、稅務合規性
一、財務與業務匹配性
二、財務合法合規性與財務制度
三、會計政策穩健性調查
（一）投資會計政策
（二）固定資產會計政策
（三）無形資產會計政策
（四）收入確認會計政策
（五）廣告費、研發費、利息費等費用項目會計政策
（六）合并報表會計政策
四、政府補貼
（一）補貼形式
（二）賬務處理
（三）會計與稅法規定關于政府補助的差異
五、稅務繳納合規性
（一）常見稅務問題
（二）影響稅負的持股方式
（三）案例解析
第四節同業競爭和關聯交易
一、同業競爭的含義及法律規定
（一）同業競爭的含義
（二）相關概念解析
二、同業競爭的審核規范
（一）主體審核
（二）信息充分披露
（三）詳細盡職調查
（四）同業競爭的規范
三、關聯交易的含義及法律規定
（一）資金往來型關聯交易
（二）資產重組型關聯交易
（三）母子依賴型關聯交易
四、關聯交易的審核規范
第五節財務、機構、人員、業務、資產獨立性
一、業務獨立性
（一）核查要點
（二）案例解析——生物柴油（837602）：公司報告期內存在關聯交易相關制度不完善問題
二、資產獨立性
（一）核查要點
（二）案例解析——舜網傳媒（430658）：掛牌公司財產獨立性問題
三、人員獨立性
（一）核查要點
（二）案例解析——速升設備（430514）：部分董監高曾在同業任職
四、財務獨立性
（一）核查要點
（二）案例解析——藍標電商（837647）：集團內部采用資金統一管理，財務獨立性存在問題
五、機構獨立性
（一）核查要點
（二）案例解析——暢想高科（430547）：有限責任公司階段“三會”運行瑕疵
第三章盡職調查
第一節業務
一、行業研究
二、公司產品考察
三、關鍵資源要素
四、公司業務流程
五、公司收益情況
六、公司發展趨勢
第二節公司治理
一、“三會”治理情況
二、董事會對治理機制的評估
三、公司治理機制
四、公司股東
五、公司董事監事調查
六、獨立性
七、同業競爭
八、政策制定執行情況
九、管理層誠信
第三節財務
一、內部控制五要素
二、財務風險
三、應收賬款
四、存貨
五、公司投資
六、固定資產與折舊
七、無形資產
八、資產減值準備情況
九、歷次評估情況
十、應付賬款
十一、收入
十二、成本
十三、費用
十四、非經常性損益
十五、鼓勵政策
十六、合并財務報表
十七、關聯方及關聯關系
十八、審計意見及事務所變更
第四節合法合規
一、公司設立及存續情況
二、重大違法違規
三、股權情況
四、財產合法性
五、重大債務
六、納稅情況
七、環境保護產品質量、技術標準
八、其他調查
第五節盡職調查常用表格
一、擁有土地使用權的土地情況調查表
二、租賃土地情況調查表
三、自有房產情況調查表
四、房產租賃情況調查表
五、在建工程調查表
六、固定資產調查表
七、訴訟仲裁情況調查表
八、行政處罰情況調查表
九、專利情況調查表
十、商標情況調查表
十一、著作權情況調查表
十二、互聯網域名注冊調查表
十三、貸款合同情況調查表
十四、對外擔保調查表
十五、重大合同情況調查表
十六、對外投資（子公司）調查表
十七、經營資質（許可證、認證證書等）情況調查表
十八、稅率稅種情況調查表
十九、財政補貼及稅收優惠情況調查表
二十、社保繳納情況調查表
二十一、人員情況表
二十二、董事、監事、高管人員調查表
二十三、關聯方調查表
二十四、董事、監事、高管人員對外投資、對外兼職企業調查表
第四章制度規范
第一節信息披露制度
一、信息披露
（一）首次信息披露
（二）第二次信息披露
二、定期報告
（一）年度報告內容
（二）半年報內容
（三）季度報告
三、臨時報告
（一）召開董事會、監事會、股東大會決議（請核實是否有股東會決議）
（二）需及時報送的重大事項
（三）關聯交易
（四）其他重大事件披露
第二節持續督導制度
一、主辦券商的督導權責
（一）日常規范督導
（二）信息披露文件的專項審查督導
（三）督導機制
（四）督導費用
二、掛牌公司配合督導的權責
第三節分層管理制度
一、已掛牌公司進入創新層的條件
（一）財務指標——選擇性條件
（二）非財務指標——必備條件
二、申請掛牌時直接進入創新層的條件
（一）財務指標——選擇性條件
（二）非財務指標——必備條件
三、掛牌公司維持存續在創新層的條件
（一）財務指標——選擇性條件
（二）非財務指標——必備條件
第四節新三板交易制度
一、做市商制度
二、機構開展做市業務需要具備的條件
三、做市交易條件
四、交易方式選擇
附：××××律師事務所關于××××股份有限公司201×年年度股東大會的法律意見書（文本）
第五章新三板并購重組
第一節并購重組概述
一、概念界定
（一）并購之概念界定
（二）重組之概念界定
（三）新三板之并購重組
二、發展狀況
（一）發展現狀
（二）并購重組市場快速發展之原因
（三）并購重組之發展趨勢
第二節并購重組之典型案例
一、九鼎投資案解析
（一）九鼎投資的新三板之路
（二）九鼎投資的對外投資及并購重組之路
（三）九鼎投資對外投資及并購重組之簡析
二、和君商學案解析
（一）和君商學的新三板之路
（二）和君商學之重大資產重組
（三）和君商學重大資產重組簡析
第三節并購重組之模式選擇
一、并購重組模式
（一）定增+現金方式
（二）股權轉讓+定增方式
（三）股份置換方式
（四）資產置換+股權+現金
二、注意問題
（一）企業的現金流情況
（二）合理運用“定增”方式
（三）綜合用于各種并購方式
第四節新三板收購制度基本操作
一、新三板收購制度概述
（一）基本概念
（二）基本要求
二、新三板收購制度特點
（一）以信息披露為核心，強化自律監管
（二）調整要約收購制度
（三）簡化信息披露內容
（四）調整權益變動披露要求和觸發比例
三、新三板收購流程
（一）概述
（二）要約收購的基本操作
（三）協議收購
第五節新三板重大資產重組基本操作
一、概述
（一）基本概念
（二）基本要求
二、制度特點
（一）強化自律管理，減少行政許可
（二）調整判斷指標
（三）強化公司自治
（四）強化中介機構作用
（五）簡化要求，降低重組成本
（六）自主定價，支付手段多樣
（七）中小投資者單據計票
（八）退市公司的重組與監管
三、操作流程
（一）基本流程
（二）注意問題
（三）重大資產重組暫停轉讓及內幕知情人員報備
（四）重大資產重組的信息披露與恢復轉讓
四、發行股份購買資產
（一）概述
（二）文件報備要求
（三）報備文件
五、重組報告書及重組預案
（一）基本要求
（二）重組預案基本內容
（三）重組報告書正文基本內容
（四）中介機構意見
（五）各方聲明
第六節并購重組的制度體系
一、法律法規
二、比較分析
（一）《上市公司收購管理辦法》與《非上市公眾公司收購管理辦法》關于收購的不同規定
（二）《上市公司重大資產重組管理辦法》與《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》的對比
附：××××事務所關于××××股份有限公司間接收購××××股份有限公司的法律意見書（文本）
第六章新三板定向增發
第一節制度簡介
一、概念界定及特征
（一）什么是定向增發
（二）特征
二、定向增發的類型
（一）掛牌同時定向增發
（二）掛牌后定向增發
（三）儲架發行
第二節適格投資者
一、內部投資者
二、外部投資者
三、對投資者的保護措施
第三節操作規范
一、備案文件
（一）要求披露的文件
（二）不要求披露的文件
二、股票發行方案及發行情況報告書的要求
（一）股票發行方案
（二）股票發行情況報告書
三、主辦券商關于股票發行合法合規性意見
四、律師關于股票發行合法合規性的意見
第四節認購方式及注意事項
一、現金方式認購
二、非現金方式認購
三、注意事項
（一）發行方案重大調整
（二）現有股東優先認購安排
（三）繳款時間節點
（四）募集資金的使用
（五）對賭條款
第五節常用文書版本示例
一、董事會披露的股票定向發行方案版本示例
二、董事會關于提請股東大會授權董事會全權辦理定向發行股票事宜的議案版本示例
三、定向發行法律意見書版本示例
（一）股票定向發行法律意見書版本主要內容、條款
（二）股票定向發行法律意見書版本示例
（三）律師關注事項
第七章新三板股權激勵
第一節概述
一、產生與發展
（一）股權激勵在國外的產生與發展
（二）股權激勵在中國的產生與發展
二、價值體現
（一）建立利益共同體
（二）有利于公司的長遠發展
（三）吸引人才、留住人才
（四）降低公司薪酬和激勵資金成本
三、必要性和可行性
（一）必要性
（二）可行性
四、發展現狀
（一）掛牌企業實施股權激勵的數量及模式選擇情況統計
（二）企業地區分布情況
（三）企業所屬行業分布情況