公司章程制定實務與條款設計指引(最新修訂版)（簡體書）

公司章程作為公司存在與活動的基本依據和公司行為的基本準則，在制定或修改時，要將可能遇到的、易產生糾紛的情況規定清楚、詳細，對法律沒有規定或規定不夠具體的內容進行細化和補充，章節之間銜接緊密，避免沖突，真正起到未雨綢繆的作用。同時，制定公司章程是一個專業性很強的工作，要求內容詳盡、結構嚴謹、條款具有可操作性，并能前瞻性預測公司糾紛。本書融入作者多年從事律師實務總結的經驗，力求在本書中為公司、股東設計公司章程提供一個操作指引。

李占英，法學碩士，資深合伙律師，全國律師協會公司法業務委員會委員。1998年從事律師工作，執業經驗豐富，擔任多家公司常年法律顧問。致力于公司章程條款的研究與實踐，倡導公司章程在公司中的核心地位，擅長公司治理結構的完善、股東權利的保護、股東資格的確認、公司重組與并購、公司訴訟等法律業務。發表《續寫作品的著作權》、《有限責任公司股權繼承問題》等論文。

★以實踐為導向
個性化、專業性、操作性強的公司章程條款設計，滿足保護股東權益、提高公司運作效率、預防公司經營糾紛的需要
★經驗指引實踐
融入作者長期執業經驗，對實踐中與公司章程相關的法律問題作精準、細致的解答，幫助更深層次地理解章程條款款的設計

說明與導讀1
第一章　總則
第1條　公司宗旨
第2條　公司名稱、組織形式及股東財產責任
案例1-1　關聯企業間無實際交易的資金調配可認定為資產混同
案例1-2　執行程序中的公司人格否認
第3條　公司住所地
第4條　法定代表人
第5條　公司經營范圍
案例1-3　公司經營范圍的變更導致公司主營業務的改變
第6條　公司股東
案例1-4　股東資格認定需要綜合考慮多重因素
案例1-5　繳納出資與股東資格并不是一一對應關系
案例1-6　實際擁有股東權利者為公司股東
案例1-7　北京銀行現上千“娃娃”股東最小的只有1歲 說明與導讀1
第一章　總則
第1條　公司宗旨
第2條　公司名稱、組織形式及股東財產責任
案例1-1　關聯企業間無實際交易的資金調配可認定為資產混同
案例1-2　執行程序中的公司人格否認
第3條　公司住所地
第4條　法定代表人
第5條　公司經營范圍
案例1-3　公司經營范圍的變更導致公司主營業務的改變
第6條　公司股東
案例1-4　股東資格認定需要綜合考慮多重因素
案例1-5　繳納出資與股東資格并不是一一對應關系
案例1-6　實際擁有股東權利者為公司股東
案例1-7　北京銀行現上千“娃娃”股東最小的只有1歲
案例1-8　國家公務員不得進行股權投資
第7條　共有股權
第8條　股東出資
案例1-9　天府可樂的合資之殤
案例1-10　“星巴克欲奪回中國股權”
第9條　瑕疵出資、抽逃出資股東的責任、股東間的出資填補責任
案例1-11　未辦理過戶手續的專利技術出資是瑕疵出資
案例1-12　公司股東不得抽逃出資
第10條　瑕疵出資、抽逃出資股東權利限制
案例1-13　公司章程應限制瑕疵股東的權利
第11條　股東失權
第12條　公司資本增加
案例1-14　公司增資時要保護老股東的優先認購權
第13條　公司資本減少
案例1-15　公司減資應履行法定程序
第14條　公司營業期限
第二章　股東權利義務
第一節　股東權利
第15條　確認股東會、董事會決議無效權、請求撤銷決議權
案例2-1　強制股東轉讓股權的股東會決議無效
第16條　股東知情權
案例2-2　股東知情權應包括原始會計憑證
第17條　股東質詢權
第18條　股東代表訴訟
案例2-3　特殊情況下，股東可以突破代表訴訟的前置程序
第19條　股東直接訴訟權
案例2-4　區別股東直接訴訟和股東代表訴訟
第20條　異議股東股權回購請求權
案例2-5　公司轉讓主要財產，異議股東有權要求公司回購股權
第21條　股東會召集請求權、自行召集主持權
第22條　申請公司解散權、申請公司清算權
案例2-6　公司發生僵局，股東可申請解散公司
第23條　公司剩余財產分配請求權
第24條　股東提案權
第25條　股東表決權
案例2-7　表決權比例可以獨立于出資比例
第26條　新股優先認購權
第27條 股權轉讓、繼承、贈與權
第28條　股東優先購買權
第29條　股利分配請求權
案例2-8　股東會通過利潤分配決議，股東才擁有具體的股利分配請求權
第30條　特殊股東的特殊權利
第二節　股東義務
第31條　股東出資義務
第32條　股東忠誠義務
第33條　控股股東（實際控制人）誠信義務
第34條　股東清算義務
案例2-9　股東不履行清算義務應對債權人承擔責任
第35條　股東約定義務
第三章　股權轉讓
案例3-1　禁止股權轉讓的公司章程條　款無效
第36條　股東之間股權轉讓（股權內部轉讓）
案例3-2　股東會強制股權轉讓決議無效
第37條　股東向非股東轉讓股權（股權外部轉讓）
第38條　異議股東購買義務
第39條　股東優先購買權
案例3-3　股東向非股東轉讓股權要保障其他股東的優先購買權
案例3-4　股權轉讓中的善意取得制度
第40條　特殊身份股東轉讓股權的限制
第41條　瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉讓股權的限制
案例3-5　瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉讓股權后仍承擔補繳出資義務
第42條　特殊形式的股權轉讓
案例3-6　夫妻離婚時的共有股權分割
第43條　股權交付
案例3-7　“一股二賣”時對善意第三人的保護
第四章　公司組織機構
第一節　股東會
第44條　股東會職權
案例4-1　股東會法定職權不容侵犯
案例4-2　批準利潤分配方案是股東會法定職權
第45條　公司的投資、擔保
第46條　股東會會議種類
第47條　股東會召集和主持
第48條　股東會提案
第49條　股東會通知
案例4-3　股東會的通知應為實質意義通知
第50條　股東會最低出席人數或表決權數
第51條　股東會表決
案例4-4　股東表決權不適用默示同意
第52條　股東會決議
第二節　董事會
第53條　董事會職權
案例4-5　股東擁有選舉董事權利
第54條　董事
案例4-6　累積投票權
案例4-7　大港——愛使章程之爭
第55條　董事長
案例4-8　公司章程應設置董事長罷免程序
第56條　董事會會議種類、通知
案例4-9　董事會召集程序要合法
第57條　董事會提案、最低出席人數
第58條　董事會決議
第59條　公司經理
第三節　監事會
第60條　監事會職權
第61條　監事
第62條　監事會主席
第63條　監事會會議
第64條　董事、監事、高管的忠實義務和勤勉義務
案例4-10公司董事、高管違法經營應賠償公司的損失
案例4-11公司董事、高管負有競業禁止義務
第65條　高管人員范疇
第五章　公司財務會計制度
第66條　公司財務會計年度、半年度報告
第67條　公司財務會計月度、季度報告
第68條　財務會計報告的內部審查
第69條　股東財務會計報告的知情權
第70條　法定公積金、任意公積金及股利分配
第71條　承辦公司審計業務的會計師事務所的聘用、解聘權
第六章　公司的合并、分立、解散和清算
附錄

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