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公司法學(第二版)(簡體書)
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書摘/試閱

如果說憲法是國家政治生活中的根本大法,是治國安邦的總章程,那麼,公司法堪稱公司經濟生活中的根本大法,是投資興業的總章程。完善的公司法治是增強民族經濟競爭力的必要條件,是衡量一國資本市場現代化和法治化的試金石,更是構建和諧社會的重要法律基礎。《面向21世紀課程教材:公司法學(第2版)》從介紹公司法的基礎理論人手,結合作者多年公司法研究的學術成果及其參與2005年《公司法》修改的立法經驗,對公司從設立到終止的公司生命週期中的基本原理、基本制度、基本概念和基本法律關係進行了深入剖析和權威詮釋。《面向21世紀課程教材:公司法學(第2版)》以《公司法》的制度設計為主線,兼及其他國家和地區的公司法,並關注到《公司法》頒佈和實施以來的新生法律問題。第二版修訂將2008年後出臺的主要立法文件和司法解釋以及新興法律問題囊括其中。全書結構合理,邏輯清晰,主題鮮明,學術性與實務性並重,是法學院系和財經院系學生學習公司法的權威教科書。
劉俊海,中國人民大學法學院教授,博士生導師,中國人民大學商法研究所所長,民商法博士。兼任中國消費者協會副會長、中國消費者權益保護法研究會副會長兼秘書長、維也納國際仲裁中心仲裁員、中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員、北京仲裁委員會仲裁員、深圳證券交易所博士後工作站導師、全國總工會法律顧問委員會委員、澳大利亞蒙納什大學客座教授、中國政法大學兼職教授、國家法官學院兼職教授、《中國資本市場法治評論》主編、《資本市場法治網》主編等。1989年畢業于河北大學法律系,獲法學學士學位。1992年畢業于中國政法大學研究生院,獲經濟法碩士學位。1995年畢業于中國社科院研究生院,獲民商法博士學位。同年人中國社會科學院法學所,歷任所長助理、研究員、研究生院教授、博士生導師、商法經濟法室副主任、社會法室主任等職。1996年至1997年,赴挪威奧斯陸大學從事博士後研究。1998年赴荷蘭阿姆斯特丹大學從事訪問研究。2000年至2001年,赴美國密西根大學和堪薩斯大學做訪問學者。2011年8月至2012年6月,作為密西根大學格勞秀斯學者和休斯學者從事訪問研究。多次赴美國、荷蘭、德國、奧地利、芬蘭、新西蘭、日本、新加坡、馬來西亞、泰國、越南等國講學或出席國際學術研討會。作為核心諮詢專家或起草工作組成員,參加了《公司法》、《證券法》、《證券投資基金法》、《合夥企業法》、《政府採購法》和《企業國有資產法》等商事法律的研究、起草和修改工作。主要代表作有《現代公司法》、《現代證券法》、《公司法的制度創新:立法爭點與解釋難點》、《股份有限公司股東權的保護》與《公司的社會責任》等,在中外學術刊物發表中英文學術論文200餘篇。1999年被北京市法學會授予“優秀中青年法學家”稱號。《電子商務中的信任機制研究》(英文)在美國商法學會2001年年會上榮獲拉爾夫.邦奇獎。2003年被《財經時報》評選為全國“2003年度十大意見領袖”。2005年《股份有限公司股東權的保護》一書在第一屆“中國青年法律學術獎”評選中獲一等獎。2006年被中國法學會評選為第五屆“全國十大傑出青年法學家”。2006年調入中國人民大學法學院任教。
《面向21世紀課程教材:公司法學(第2版)》結構合理,邏輯清晰,主題鮮明,學術性與實務性并重,是法學院系和財經院系學生學習公司法的權威教科書。
第一章 公司法基礎第一節 何謂公司第二節 公司的分類第三節 公司法的概念、特點和調整對象第四節 公司法的作用第五節 公司法的淵源第六節 中國公司法歷史第二章 公司設立第一節 概述第二節 公司設立要件第三節 公司設立程序第四節 公司發起人第五節 設立中公司第六節 公司設立無效第三章 公司章程第一節 公司章程概述第二節 公司章程的個性化設計第三節 公司經營範圍制度第四節 公司規章與股東協議第四章 資本與股份第一節 公司資本與資本三原則第二節 最低註冊資本制度第三節 股東分期繳納出資制度第四節 股東的出資方式第五節 瑕疵出資股東的民事責任第六節 抽逃出資股東的民事責任第七節 股份與股票的概念第八節 股份發行第九節 新股發行第五章 股東權第一節 股東權概述第二節 股東權、物權與債權的比較第三節 股權平等原則第四節 向弱勢股東適度傾斜的原則第五節 股東有限責任原則第六節 股東誠信原則第七節 股東資格的確認第八節 股東的帳簿查閱權第九節 股東的分紅權第十節 股東的退股權第十一節 股東代表訴訟提起權第六章 股權轉讓第一節 有限責任公司股權轉讓合同的效力第二節 有限責任公司股權變動的效力第三節 有限責任公司股東向非股東轉讓股權的特殊限制規則第四節 外商投資企業的股權轉讓特殊規則第五節 股份有限公司的股份上市第六節 股份有限公司的股份轉讓第七節 股份有限公司股份轉讓的法律限制第八節 非法證券活動的整治第七章 公司治理第一節 公司治理概述第二節 股東會制度第三節 董事會制度第四節 董事長制度第五節 總經理制度第六節 監事會制度第七節 公司董事、監事、高級管理人員的約束與激勵第八節 獨立董事制度第九節 瑕疵公司決議的司法救濟機制第八章 公司債權人的保護第一節 概述第二節 揭開公司面紗制度第三節 公司擔保第四節 一人公司債權人的特殊保護第五節 會計師事務所在審計業務活動中的民事侵權賠償責任第九章 並購重組第一節 並購重組概述第二節 公司合併第三節 公司分立第四節 控制權收購第五節 資產收購第六節 外資並購制度第七節 上市公司並購重組財務顧問制度第十章 公司社會責任第一節 公司社會責任概述第二節 強化公司社會責任的理論根據第三節 公司社會責任運動的實踐第四節 建設服務型政府,推動公司社會責任運動第五節 強化公司社會責任是全社會的共同責任第十一章 公司債券第一節 公司債券概述第二節 公司債券的發行第三節 公司債券的流轉第四節 公司債券持有人的利益保護機制第十二章 公司財務會計制度第一節 概述第二節 公司會計信息質量要求第三節 財務會計報告、會計要素和會計計量屬性第四節 公司財務會計報告的編制和提供第五節 公司財務會計報告審計第六節 公司淨利潤的分配第七節 公司內部控制制度第十三章 特殊類型公司第一節 一人公司第二節 有限合夥第三節 外商投資公司第四節 國有獨資公司第五節 企業國有資產法對國有企業的法律規制第十四章 公司終止第一節 概述第二節 公司解散事由第三節 公司僵局及其救濟第四節 清算中公司的獨特法律地位第五節 清算組及其組成人員的法律地位第六節 公司清算程序第七節 法院強制清算程序第八節 公司終止第九節 清算義務人的義務與責任


六、信息與溝通
耳聰目明、信息暢通是公司處于良好內部控制狀態的重要標志。許多公司的崩潰也源于信息溝通不暢及其引發的決策遲鈍和決策錯誤等問題。因此,現代公司必須注重信息與溝通機制的建立健全。信息與溝通是企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息,確保信息在企業內部、企業與外部之間進行有效溝通。企業應當建立信息與溝通制度,明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序,確保信息及時溝通,促進內部控制有效運行。
1.信息的獲取
企業應當對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合,提高信息的有用性。企業可以通過財務會計資料、經營管理資料、調研報告、專項信息、內部刊物、辦公網絡等渠道,獲取內部信息。企業可以通過行業協會組織、社會中介機構、業務往來單位、市場調查、來信來訪、網絡媒體以及有關監管部門等渠道,獲取外部信息。
2.信息的傳遞
企業應當將內部控制相關信息在企業內部各管理級次、責任單位、業務環節之間,以及企業與外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監管部門等有關方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發現的問題,應當及時報告并加以解決。重要信息應當及時傳遞給董事會、監事會和經理層。
3.信息技術的運用
企業應當運用信息技術加強內部控制,建立與經營管理相適應的信息系統,促進內部控制流程與信息系統的有機結合,實現對業務和事項的自動控制,減少或消除人為操縱因素。企業應當利用信息技術促進信息的集成與共享,充分發揮信息技術在信息與溝通中的作用。企業應當加強對信息系統開發與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的控制,保證信息系統安全穩定運行。
4.反舞弊機制
企業應當建立反舞弊機制,堅持懲防并舉、重在預防的原則,明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環節和有關機構在反舞弊工作中的職責權限,規范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。企業至少應當將下列情形作為反舞弊工作的重點:(1)未經授權或者采取其他不法方式侵占、挪用企業資產,牟取不當利益;(2)在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等;(3)董事、監事、經理及其他高級管理人員濫用職權;(4)相關機構或人員串通舞弊。

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