公司重整制度中的股東權益問題（簡體書）

鄭志斌，吉林大學法律系畢業，法理學博士，中國人民大學法學院兼職教授。著名破產法律師。北大PE聯盟困境基金委員會主任，國際破產協會會員，東亞破產重組協會中國區副會長，北京市律協破產法專業委員會副主任，北京市首批個人破產管理人。金杜律師事務所破產重組部合夥人。
張婷，中國人民大學法學院畢業，法學碩士。國際破產協會會員，北大PE聯盟困境基金委員會首席研究員。金杜律師事務所破產重組部合夥人，國內從事公司重整業務最多的律師之一。

《公司重整制度中的股東權益問題》筆者作為長期奮戰在中國公司重整一線的律師，結合具體案例對重整制度中的股東權益問題進行深入思考和系統分析，指出現有立法的不足，介紹重整實踐經驗，提出立法建議，希望能夠提升該問題在中國的理論研究水準，為中國公司重整制度立法的完善貢獻一份力量。

導言
第一章 公司重整制度對股東地位和股東權的影響
第一節 公司重整制度概況
一、重整制度產生的基礎
二、重整制度的定義和特徵
三、重整制度的價值取向
第二節 重整制度的基本功能——利益平衡
一、利益
一、利益平衡的必要性——利益主體之間的利益沖突
三、利益平衡的可能性——公司重整再生目標的一致性
四、利益平衡的制度保障——確定平衡利益沖突的標準和規則
五、利益平衡的裁量機構——法院和重整人
六、利益平衡的集中體現——重整計劃
第三節 股東在公司重整中的法律地位
一、以重整與公司正常經營狀況對比為視角
二、以重整與破產清算對比為視角
第四節 重整制度影響股東權的深層次原因
一、公司喪失清償能力動搖了股東控制權的基礎
二、利益結構的變化要求權力重新配置
三、司法權介入幹預股東意思自治
第二章 公司重整制度中股東對公司控制權的變化
第一節 正常經營情況下的公司控制權
一、控制權基本理論
二、公司治理結構是公司控制權的制度安排
三、重整前公司控制權的配置
第二節 重整程式對公司控制權的重新配置
一、股東對公司的控制權受到限制
二、債權人掌握公司最終控制權
三、重整人行使公司的經營控制權
四、法院行使平衡裁量權
第三節 重整程式中經營控制權的歸屬
一、立法體例
二、我國公司重整立法中管理模式的選擇
第四節 公司控制權在不同重整管理模式下的變化
一、管理人管理模式下公司控制權的變化
二、債務人管理模式下公司控制權的變化
第五節 重整計劃執行期間的公司控制權問題
一、重整立法對重整計劃執行期間公司控制權的配置
二、當下重整計劃執行期間公司治理結構存在的問題
三、公司治理結構正常運行的保障措施
第三章 公司重整制度下股東與債權人的利益博弈
第一節 公司重整是股東與債權人之間的一場利益博弈
一、公司重整加劇了股東與債權人之間的利益沖突
二、股東與債權人實現利益平衡的可能性
三、股東與債權人之間的合作博弈關系
第二節 重整程式啟動中的利益之爭
一、重整申請權的歸屬
二、重整申請權濫用的防範
第三節 重整計劃制訂中的利益之爭
一、重整計劃制訂權之爭
一、重整計劃中股東和債權人利益調整的基本原則
三、重整計劃的核心之爭——權益調整比例
第四節 重整計劃表決權之爭
一、債權人表決權的確定
二、股東對重整計劃的表決權
三、債權人與股東表決方式的對比
四、債權人與股東表決標準的對比
五、債權人與股東表決權沖突的司法救濟
第四章 上市公司重整中股東權益的特殊問題
第一節 上市公司重整與重組中的股東地位對比
一、重組和重整的基本概念及特點
二、通過重整挽救上市公司的優勢
三、重組與重整中股東地位的對比
第二節 上市公司重整中股東知情權的保護
一、上市公司重整信息披露制度對股東知情權的保障
二、上市公司重整資訊披露制度的主要內容
三、重整計劃表決前的資訊披露
第三節 上市公司重整中股東權益調整方式的選擇
一、存量股份調減（讓渡）
二、減資（縮股）
三、資本公積金轉增股份
四、發行新股
五、債轉股
第四節 上市公司重整中股東行使表決權的特殊問題
一、網絡投票
二、出資人會議上股東表決事項的限定
三、股東表決結果對法院批準重整計劃的影響
第五節 上市公司重整中的股東訴訟權
一、重整程式對股東訴訟權的影響
二、重整程式中主張民事賠償責任的股東地位的認定
三、股東賠償請求對重整的影響分析及處理建議
參考文獻
附錄 上市公司重整股東權益調整情況匯總表

1.投資收益分配權被限制
我國《破產法》規定：“在重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配。”對於此種投資收益分配的限制，並不區分債務人是否資不抵債、是否有凈資產，即使債務人仍有凈資產，僅因可能喪失清償能力進入重整程式，股東亦不得在重整期間請求分配投資收益。
2.特定股東的權益轉讓受限
在債務人進入重整程式後，為了更有利於實現對債務人的挽救，《破產法》將公司管理層與債務人的利益捆綁在一起，以督促公司管理層積極投入到債務人的挽救程式中來。為此，《破產法》規定，“在重整期間，債務人的董事、監事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權。但是，經人民法院同意的除外”。在重整中，債務人的董事、監事和高級管理人員可能並非完全脫離管理職位，根據《破產法》的相關規定，在債務人自行管理模式下，他們可能仍處於管理職位，而在管理人管理模式下，管理人可以聘任債務人的經營管理人員。因此，限制董事、監事和高級管理人員向第三人轉讓股份，可以保持上述主體的重整利益主體地位，防止其不負責任經營之後的逃離行為，保證其參與重整程式和管理債務人的積極性和負責態度，使其履行職務時能夠更加勤勉、忠實、盡責，增強利害關系人對重整的信心。但是在某些情況下，股權轉讓不會對重整產生消極影響，甚至有積極作用（例如吸引新投資者），此種情況下，屬於“經人民法院同意的例外”。
3.對股東分期繳納出資的權利進行限制
為了整合所有資源對債務人進行拯救，對於尚未繳納或者尚未完全繳納出資的債務人的股東，我國《破產法》規定，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。因此，即使股東根據我國《公司法》規定，分期繳納出資的，管理人亦可以不受出資期限的限制要求其繳納所認繳出資，就此點而言，重整制度對股東根據《公司法》規定“分期繳納”出資的權利進行了限制。