合組式產業控股籌組指南

◎作者：台灣產業控股協會
◎代理經銷：白象文化

合組式產業控股的管理模式十分少見，卻是最適合台灣中小企業重整體質的方式。大聯大經過17年來的落實、調整及驗證，並進一步與產官學切磋，方釐清、歸納出產業控股的全貌與實際操作細節。

台灣產業控股協會透過《合組式產業控股籌組指南》一書，囊括產業控股的知識精華，評估合組產控的可行性、程序及綜效，另附上評估檢核表以利企業主可實際分析。眼下面對黑天鵝漫天飛、變化多端的商場競爭，合組式產業控股是十分值得企業主進一步了解、分析的經營型態，而《合組式產業控股籌組指南》便是邁向產控的最佳起手式！

◎台灣產業控股協會
台灣眾多中小企業因規模小、資訊透明度低，致個股成交量小，或邁入成熟期，面臨持續成長、國際化、轉型升級及傳承接班的各種內外部成長挑戰，特別是在國際化的競爭中，企業要如何透過合作結盟、發展競合來追求規模化成長以因應變化快速的商業環境，已成為不分產業之共同的挑戰。大聯大投資控股自2005年成立以來，藉著產業控股的管理模式，創造出亮眼的經營績效，期待拋磚引玉，透過成立台灣產業控股協會增加與產官學界之交流與經驗分享，進而促成台灣更多產業合作或各式策略聯盟，打造產業共贏生態圈。

◎黃偉祥　台灣產業控股協會理事長、大聯大投資控股股份有限公司董事長
面對永續經營與全球化競爭的大趨勢，以及美中貿易戰與新冠疫情等重大事件的衝擊，台灣企業無可避免的遭逢內外部環境更嚴峻的挑戰。許多台灣企業經營者在創業之後，經歷多年的單打獨鬥、資源不足，縱使走入資本市場，短期上解決了部分資金及人才的問題，但能見度仍低，中長期來看，也都因為營業規模小、國際化程度不高，再加上透明度低，個股成交量少，以致企業成長遭遇無情的瓶頸。

當過去的競爭優勢已經不足以應付今日與明日的經營挑戰，此時更證明企業成長的道路上，規模與資源是否足以因應競爭或抵禦系統性風險，已是當代商業競爭的重要決勝點。台灣產業各界需要更多的合作、策略聯盟與整合，讓企業從做大、做強逐步打造產業共好、共贏的永續生態圈，這也就是台灣產業控股協會成立的初心與宗旨。

合組式產業控股的管理模式經過大聯大十幾年來持續落實、調整與驗證，在這個動態中累積了許多可以與各界分享的管理心法與經驗，期待未來能透過與產官學界切磋、激盪的能量，提升經營管理的視野高度與更多元的策略思考，讓合組式產控進一步在不同產業中開花結果，也讓台灣企業在國際化發展的舞台上，擁有更開闊的未來。

這本《合組式產業控股籌組指南》，簡明扼要，提綱挈領，並附上評估檢核表以利實際分析操作，其內容包括評估合組產控的可行性、程序、階段要點與合組產控之綜效分析等等，是本協會提供各界企業菁英，作為共同研擬合組產控的一個起步，希望對您有所助益。最後謹祝各位開卷有益，並感謝編輯團隊的付出，謝謝。

理事長的話　台灣產業控股協會 黃偉祥理事長
導　讀　台灣產業控股協會顧問 于泳泓博士
資誠聯合會計師事務所審計服務副營運長 林一帆會計師

第1章　評估合組產業控股的可行性
1.1 控制股東利益評估
1.2 提升股東和企業價值之不同方案間的評估
1.3 合組產業控股的前提條件
1.4 合組產業控股的潛在綜效
1.5 合組產業控股的成功因素與可能風險

第2章　合組產業控股公司的關鍵要點
2.1 籌組程序彙總
2.2 合組產控時換股比例的考量
2.3 合組式產控首屆董事會的設定要點
2.4 合組式產控應設置功能的評估要點

第3章　合組式產業控股發展三階段主要重點
3.1 建構雛型階段
3.2 驗證制度階段
3.3 融合升級階段

第4章　合組產業控股之綜效面向
4.1 合組式產控之綜效來源和類型
4.2 合組產業控股前後之綜效來源
4.3 合組產業控股之整合選擇

第5章　綜合結論

附件
附件A：合組產業控股可行性評估表
附件B：可行性評估表之模擬案例
附件C：合組式產業控股發展藍圖
附件D：合組產業控股發展藍圖之參考案例
附件E：從「前／中／後台」功能角度，對比合組產控前後的綜效表
附件F：從產業縱向／橫向／平台或異業合併，分析合組產控前後的綜效比對表
附件G：合組產業控股內部流程作業整合綜效面向檢核表

◎導讀

這本《合組式產業控股籌組指南》之撰寫，係為企業主與高階經理人，對於有興趣研議將合組產業控股作為企業策略選項者，提供一個初步、梗概性的評估模型，故內容較為精簡，在企業進行實務操作時，需要進一步研議細節。合組產業控股公司（以下簡稱「合組式產控」）需要評估的細節與變數眾多，每一個個案也有不同的背景與產業特性，故合組產控亦須針對個別差異擬定策略規劃，本指南僅提供一通則性原則與思維框架作為參考，猶待個別企業配合不同籌組情境、主客觀條件與實際數據，做為更進一步精準評估或策略制定的依據。

本指南對於產業控股公司類型定義和建議使用方式如下：

一、產業控股公司類型和優點
近年來，許多企業選擇以投資控股公司模式，進行資源整合及多元經營。控股公司的形成主要分為兩大類：
1. 重組式產業控股公司：同一集團內公司之投資架構重組。集團內藉由成立一控股公司，將不同事業體分開持有，可以實現產業優化及資本集中，以利資金運作協調及多元發展。
2. 合組式產業控股公司：由原為不同集團之同業或上下游企業，以共組投資控股公司的方式達成合併，主要為降低競爭、價值鏈整合並同時保有經營之彈性。
兩者均有不同的成功案例。因此，彙總目前市場對於產業控股方式的樣態和運作情境，如下表：

產業控股定義表
標準產控（投資控股公司）
1.合組式標準產控，簡稱合組式產控
外部合併共組而成。集團或公司外部的同業或異業間，以共同籌組產控方式推動合併而形成。

―運作模式：透過控股式的合併，以進行共用資源或活動整合，但保持各自在核心業務上經營彈性；或透過控股的管理，創造綜效的管理架構，亦可視為一種階段性的發展策略。

―代表案例（成立時）：大聯大控股、日月光控股、富采控股

2.重組式標準產控，簡稱重組式產控
內部組織重組而成。集團或公司內部透過分割或股份轉換，運用投資控股公司架構的分工設計，以靈活推動特定產業發展或合併收購。

―運作模式：為達成產業分工、績效明確或合併收購的一種組織設計運作方式。

―代表案例（成立時）：三商控股、永豐餘控股、神達控股、連展控股、鑫聯大控股等20餘家投控公司。

廣義產控（非投資控股公司架構）
非投控模式的策略投資。集團或公司不以投資控股公司的形式運作，而是以營運母公司進行策略投資，以利於靈活推動特定產業發展或合併收購的組織績效設計規劃。

―運作模式：為追求組織擴張成長或合併收購的一種組織架構。營運母公司在一定的營運規模下，提供資源以協助或輔導策略投資的公司，產生策略綜效的一種運作方式。

―代表案例（成立時）：中美晶、佳世達、國巨、鴻海⋯⋯

＊本表格之案例企業依名稱筆畫排序

採用合組式產業控股的公司，在以創辦人為主要控制股東的經營環境下，具備下列幾個優點：

1.不同控制股權之公司間合組產業控股公司，可以確保穩健經營和持續整合：採用合組式產控公司來進行不同公司間合組為一個控股公司較為穩健，可發揮階段性任務，未來不排除全面性整合。近年來許多企業紛紛藉由併購以取得關鍵資源、通路，以強化核心競爭力，或整併同業以建立規模經濟、改善產業競爭生態。然於推動併購之過程中，對於被合併或被收購公司而言，通常需要放棄經營權或主導權，使得既有大股東或經營團隊產生極大抗拒，而台灣企業之大股東通常也身兼經營團隊，因此合併或收購的推動相對更為困難。合組式產控公司之架構則提供了另一個選擇：既有大股東或經營團隊仍可保有對於原公司之業務的主導權以及業務經營的獨立性，並願意積極地與控股公司旗下其他子公司合作，以提高合組式產控公司股權價值，創造多贏局面。

2.保有經營彈性：保有各子公司獨立營運之彈性，同時具相互合作之機制，為成立合組式產控公司之主要優勢。於此控股架構下，控股母公司可以選擇將共用的管理功能集中，以產生規模效益，而旗下各個子公司仍可由既有之經營團隊各自管理、獨立運作，於原有之制度及經營特色下，保持各自營運的彈性，同時保有其員工、客戶、代理商、商業合約及其他商業機密或專利技術。

3.促進經濟效益：藉由統籌及整合後勤資源，亦可望有效利用資源、管理營運資金、創造財務效益、降低整體營運成本以提升經營績效。從現有案例觀察，降低整體營運成本在於能夠共享相同後勤資源外，也可以避免各自對於新技術、新業務的重複投資。

4.具備未來擴充性：採用合組式產控公司架構下，較容易持續吸收認同理念的公司加入控股平台，分享前述的經濟效益，從而轉換為併購平台。此外，也提供原先各自經營團隊和人才更大的發揮空間。前述優點中，以合組式產業控股，最能夠發揮出上述這些優勢。但是，多數台灣產業仍屬於由創辦人或其家族所控有的股權和經營權來進行經營，面對未來發展挑戰和機會，需要台灣企業間進行更多整合，以擴大經濟規模。以大聯大控股為例，當原先股東和經營團隊在轉換為大聯大控股後，原有的股權價值和發展空間，均有數倍以上的增長，造就一個在該產業世界第一的集團。因此，本指南主要目的在於讓有意合組產業控股公司的股東和經營團隊，可以據以進行可行性評估和了解後續發展藍圖，並進一步推廣合組式產控的管理模式。