股權控制戰略：如何實現公司控制和有效激勵（簡體書）

《股權控制戰略 如何實現公司控制和有效激勵》從股權控制的角度入手，從創辦公司到公司上市，講述了公司運營與股權控制過程中的各個關鍵點與細節。書中的案例與方法都很實用，為了讓讀者對公司股權等問題有更深刻的理解，本書還鏈接了很多規定、條文，供讀者放在手邊查閱。
《股權控制戰略 如何實現公司控制和有效激勵》共九章，分別從開公司的基礎知識、股權架構設計與激勵、股權轉讓、公司決策與股東紛爭、公司章程與印章、公司投融資、公司收購與擔保、公司上市、公司破產清算等九個層面進行講述，內容深入淺出，可以系統地幫助讀者閱讀和理解。
《股權控制戰略 如何實現公司控制和有效激勵》適合的讀者群體為：創業者，準備創業者，中小企業管理者，大中型企業高層、管理者，企業人力資源管理者等相關從業者，公司股權設計相關的律師事務所等行業從業者，公司股權研究人員，股權研究愛好者等。

周曉林 ，
主攻法學和工商管理雙研究方向，瀛和律師機構股權治理委員會秘書長，幸福股權團隊合夥人。師從徐家力老師，多年來一直從事股權領域的研究，在公司股權配置及風險管控方面有深入的研究。

董冬冬，
瀛和律師機構創始合夥人，上海瀛東律師事務所創始人、主任，為安控股創始合夥人，國內實戰股權研究者。擅長公司股權配置研究與風險管控、公司治理以及股權設計等。

目錄



推薦序一 做不好股權架構，你很可能倒在半路

推薦序二 誰能成為中國的下一個可口可樂與聯合利華

推薦序三 如何讓法律成為助力企業發展的“利器”

自序

前言



第 1章 創辦公司前，應該知道的那些事兒

1．1 註冊公司前應該知道的5個關鍵點 2

1．1．1 註冊股東是不是越多越好 2

1．1．2 公司註冊資金是不是越多越好 3

1．1．3 股東能否隨便撤資 4

1．1．4 股東出資協議與公司章程的關係 6

附件：出資協議書參考模板及專業律師手把手指導 10

1．1．5 公司註冊失敗如何處理 15

1．2 公司股東應該掌握的知識點 17

1．2．1 如何認識公司法人人格否認 17

1．2．2 股東抽逃出資如何處理 21

1．2．3 股東出資有瑕疵如何處理 24

1．2．4 隱名股東與顯名股東的權利與義務 28

1．3 公司股權如何控制 31

1．3．1 同股同權與同股不同權 31

1．3．2 股份期權和虛擬股權 32

1．3．3 股權代持後，隱名股東如何維護權益 33

1．3．4 隱名股東如何變為顯名股東 35

附錄：股權代持協議模板 37



第 2章 如何做好股權架構設計與激勵

2．1 股權架構為何如此重要 42

2．1．1 股權架構事關公司頂層設計 42

2．1．2 股權架構不明引發的紛爭 44

2．2 股權架構的類型與分配策略 45

2．2．1 如何設計股權架構的類型 45

2．2．2 如何制定合理的分配策略 47

2．2．3 尋找合夥人的五個標準 48

2．3 公司股權運行中的幾大風險 49

2．3．1 股東/合夥人翻臉 49

2．3．2 未成年人是否可以成為股東 51

2．3．3 公司控股股東製作“黑帳”怎麼辦 53

2．3．4 大股東惡意控制公司，拒絕分紅怎麼辦 57

2．3．5 簽訂幹股協議，如何分紅 60

2．3．6 企業股東引發的七大風險及應對措施 62

2．4 股權架構設計的退出機制 64

2．4．1 退出機制的重要性 64

2．4．2 如何設計完美合夥人/股東股權退出機制 65



第3章 股權轉讓的控制戰

3．1 如何應對公司的股權轉讓 67

3．1．1 股東轉讓股權的公司法規定 67

3．1．2 股東轉讓股權時沒告知其他股東怎麼辦 67

3．1．3 大股東製造虛假股權協議書如何處理 71

3．1．4 如何做好股東內部轉讓股權的約定 74

3．2 如何應對公司股東夫妻間的股權轉讓 75

3．2．1 夫妻共有股權可否自行處置 75

3．2．2 夫妻一方轉移、隱匿股權，離婚後如何處置 78

3．3 如何應對公司股權繼承狀況 81

3．3．1 大股東出意外後股權如何處理 81

3．3．2 小股東的股權如何繼承 83



第4章 如何處理公司決策與股東紛爭

4．1 股東會、股東大會與董事會 86

4．1．1 股東會/大會的職責與運作機制 86

4．1．2 董事會/執行董事的職責與運作機制 87

4．1．3 監事會的職責與運作機制 88

4．2 股東大會召開與股東會決議 90

4．2．1 股東可否委託別人參加股東大會 90

4．2．2 股東會決議如何傳達才有法律效力 92

附錄：股東會通知垯本 96

4．3 大小股東紛爭控制策略 97

4．3．1 大股東抽資如何處理 97

4．3．2 大股東引入風投如何處理 101

4．3．3 大股東不按約定出資如何處理 103

4．4 法定代表人的權利與義務 107

4．4．1 法定代表人是否要跟公司承擔連帶責任 107

4．4．2 頂名擔任法定代表人是否要擔任刑事責任 110

4．4．3 如何更換法定代表人及執行董事 112



第5章 如何完美控制公司章程與印章

5．1 公司章程的價值及意義 116

5．1．1 公司章程的法律意義 116

5．1．2 公司章程的基本特徵 117

附件：有限責任公司章程參考模板 118

5．2 公司章程控制策略 130

5．2．1 股東平分股權，如何承擔責任 130

5．2．2 章程強制條款是否有用 134

5．2．3 有限公司章程中如何分配分紅權和表決權 135

5．3 公司印章控制策略 137

5．3．1 被罷免的執行董事拿走印章如何處理 137

5．3．2 內部職能部門印章擔保公司是否應該擔責 140

5．3．3 公司印章被盜用如何處理 143

5．3．4 法定代表人私自蓋章對外擔保如何處理 145



第6章 公司投融資控制策略

6．1 公司股權融資的策略與步驟 150

6．1．1 股權融資的關鍵四步 150

6．1．2 股權融資的正確流程 151

6．1．3 股權融資的方式選擇 152

6．1．4 股權融資的投資人調查及選擇 154

6．1．5 如何做好公司估值 156

6．1．6 股權融資中的法律架構設計 157

6．2 公司貸款控制策略 158

6．2．1 公司辦理貸款時提交虛假材料如何處理 158

6．2．2 公司貸款無法償還如何處理 161

6．2．3 以公司名義向銀行貸款後轉借他人使用如何處理 165

6．3 公司民間融資控制策略 169

6．3．1 公司向不特定對象融資如何處理 169

6．3．2 公司如何向民間融資才合法合理 173

6．4 公司減資控制策略 177

6．4．1 公司減資的流程 177

6．4．2 公司減資後的股東權利與義務 179

6．5 公司其他人員資金控制策略 181

6．5．1 公司高管偽造合同並截留資金如何處理 181

6．5．2 公司高管為增加公司利潤違法如何處理 183



第7章 公司收購與擔保控制策略

7．1 如何挑選轉讓方，保障公司最大利益 188

7．1．1 轉讓方選擇的原則與方法 188

7．1．2 如何維護小股東的權益 189

7．2 公司擔保控制策略 190

7．2．1 公司在什麼情況下可以做擔保 190

7．2．2 公司擔保方違約如何處理 191

7．3 股權收購的相關條款與合同 195

7．3．1 先決條件條款 195

7．3．2 承諾與保證條款 195

7．3．3 交易標的和支付條款 196

7．3．4 過渡期間損益歸屬以及未分配利潤處理條款 197

7．3．5 治理結構條款 197

7．3．6 反稀釋條款 198

7．3．7 估值調整條款 199

7．3．8 優先清算條款 200

7．3．9 出售權條款 200

7．3．10 收購合同模板 201



第8章 公司上市的博弈戰

8．1 股權改造與合法合規結構 207

8．1．1 什麼是股權上市 207

8．1．2 股權上市的條件與流程 207

8．1．3 股權上市改造的原則與方法 208

8．1．4 如何讓股權具備合法合規結構 210

8．2 時機選擇：如何讓股權獲得更高市盈率 211

8．3 板塊選擇：根據企業實際選擇合身板 211

8．4 股權轉讓：上市後股權如何流動 213



第9章 公司破產清算控制策略

9．1 公司破產清算流程 216

9．2 公司破產清算時依然簽訂合同，股東如何承擔責任 218

9．3 公司破產清算時的責任與義務 221