資本聯姻：混合所有制改革與員工持股全解析（簡體書）

本書從國有企業混合所有制改革的政策依據到引進外部投資者，從員工持股到國有產權交易，從交易條款的設計到完善現代公司治理機制等，全面梳理了國有企業混合所有制改革的重點內容和關鍵流程，對其中涉及的難點問題給出了可行的解決方案。本書內容圍繞混合所有制改革與員工持股展開，內容新，時代脈搏；角度新，基於內向思維，從國有企業自身角度審視混合所有制改革的內在需求、邏輯及理論依據；問題新，直面改革中遇到的最新問題。本書是作者在國有企業改革最前線思索、嘗試、實踐和總結的智慧結晶，具有很強的操作性，對國有企業混合所有制改革與員工持股具有很高的參考價值。

張小鳳，中糧集團中國茶葉有限公司總法律顧問、董事會秘書。曾在高校任教7年，執教公司法、合同法、物權法等課程1000餘課時；發表論文20多篇，參編高校教材多部。從事國有企業法律事務管理20年，親歷國企改制上市、混合所有制改革、員工持股全過程。處理重組並購、各類投資、破產清算等項目300余項，處理糾紛案件百餘件。個人榮獲國務院國資委“中央企業法律事務先進工作者”、國務院國資委“中央企業法制宣傳教育先進個人”、中糧集團“三優忠良花”、中糧集團“優秀法律工作者”等多項榮譽；帶領團隊多次榮獲國務院國資委“中央企業法制宣傳教育先進單位”、中糧集團“法律系統優秀實踐獎”等榮譽。

目 錄

第一章 資本聯姻: 混合所有制釋義/ 1

第一節 混合所有制的基本界定/ 1

第二節 混合所有制改革的基本原則/ 6

第三節 混合所有制改革的關鍵問題/ 7

第四節 混合所有制改革十步驟/ 10




第二章 引進最匹配的聯姻對象: 外部投資者/ 14

第一節 誰是最匹配的聯姻對象/ 14

第二節 收購還是增資/ 16

第三節 外部投資者磋商的主要痛點/ 17




第三章 減少聯姻的信息不對稱: 盡職調查/ 24

第一節 盡職調查的商業價值/ 24

第二節 法律信息調查/ 27

第三節 財務信息調查/ 31

第四節 業務信息調查/ 32

第五節 專項信息調查/ 34

第六節 盡職調查兩大忌諱/ 36




第四章 確定聯姻的定價基礎: 財務審計與評估/ 38

第一節 財務審計/ 38

第二節 資產評估/ 42




第五章 設計內部投資者聯姻計劃: 員工持股/ 48

第一節 員工持股的現實背景/ 48

第二節 員工持股十二個關鍵問題/ 55

第三節 員工持股不可疏漏的情形/ 68

第四節 員工持股的困境/ 69




第六章 與國有資本聯姻的特殊程序: 企業國有產權交易/ 72

第一節 企業國有產權交易的基本內容/ 72

第二節 產權交易應當注意的特殊問題/ 84




第七章 確保聯姻利益的法律實現: 交易協議/ 92

第一節 投資協議主要條款/ 92

第二節 投資協議談判的進退之略/ 107

第三節 對賭協議/ 109

第四節 保密協議/ 113

第五節 投資意向書/ 120

第六節 披露函/ 121




第八章 共建聯姻的融合共進機制: 公司治理/ 123

第一節 公司治理的一般原理/ 123

第二節 黨組織在國有企業公司治理中的地位與作用/ 126

第三節 董事會/ 129

第四節 董事長/ 145




第九章 守護聯姻的看門人: 董事會秘書/ 149

第一節 董事會秘書的地位/ 149

第二節 董事會秘書的任職條件/ 150

第三節 董事會秘書的職責/ 153

第四節 董事會秘書的權利與義務/ 158

第五節 董事會秘書的法律責任/ 162

第六節 董事會秘書的職業風險/ 164




第十章 提升聯姻成效的助推器: 中介機構/ 165

第一節 中介機構管理的五個“不要” / 165

第二節 中介機構的核心任務/ 167




參考文獻/ 170

後 記/ 173