企業併購個案研究（八）

本書涵蓋六個極受矚目的現實案例、三個具有前瞻性的模擬案例及第四屆亞太地區企業併購競賽之成果。競賽成果包括由政治大學發起，台灣大學主辦，北京清華大學、上海交通大學、北京大學、香港大學、中國人民大學及臺北大學參賽各隊創意與可行性兼備的併購提案書、最後成果報告書。
本書涵蓋四個不同類型的現實案例，每個案例均由管理、財會及法律各角度切入，探討其策略意涵、評價模式、綜效分析、會計處理以及法律架構。案例研究不僅只是整理事件將其過程重現，更可以進一步思考企業併購所涉及錯綜複雜的各層面議題。另延續前作，本書加入三個具有前瞻性的模擬案例以及三個產業六起跨國模擬案例，藉由扮演併購與被併購團隊攻守雙方，從對立思考中激盪出最佳的合作模式，靈活運用於實際談判中，使讀者能將理論與實務結合，從不同專業角度思考，並藉國際企業合作跨越不同法規與商業環境，更加瞭解企業併購的多元面向。期許能夠透過本書對於相關課題以及爭議問題的剖析及運用，帶給讀者身歷其境的感受。

審定者
方嘉麟
現　職
政治大學法律學系特聘教授
經　歷
經濟部公司法修正審議委員會委員
法務部信託法制定委員會委員
法務部公益信託申請設立準則委員會委員
台灣證券交易所上市審議委員
政治大學法學院院長
學　歷
美國哥倫比亞大學法學博士
美國賓州大學法學碩士
政治大學法學士
林進富
現　職
協合國際法律事務所主持律師
政治大學法律科際整合研究所兼任教授
學　歷
美國杜克大學法學碩士
樓永堅
現　職
政治大學企業管理學系教授兼公企中心主任
經　歷
政治大學企業管理學系教授兼秘書處主任秘書
政治大學企業管理學系教授兼系主任
學　歷
美國伊利諾大學香檳校區企業管理學系行銷學博士

各校帶隊老師作者簡介
(以筆畫順序排列)
朱慈蘊
現　職
北京清華大學法學院教授、博士生導師
學　歷
中國社會科學院研究生院民商法學博士
朱德芳
現　職
政治大學法律學系副教授
學　歷
美國柏克萊大學法學博士
林郁馨
現　職
香港城市大學法律學院助理教授
學　歷
美國史丹福大學法學博士
李俊明
現　職
上海交通大學凱原法學院講師
學　歷
北京大學法學院博士
林國彬
現　職
國立臺北大學法律學系教授
學　歷
美國賓夕法尼亞大學法律博士
張憲初
現　職
香港大學法學院教授
學　歷
美國印第安那大學布魯明頓分校法學博士
曾宛如
現　職
臺灣大學法學院專任教授
學　歷
英國倫敦大學法學博士
楊　東
現　職
中國人民大學法學院副教授、碩士研究生導師
學　歷
日本國立一橋大學法學博士
劉　燕
現　職
北京大學法學院教授
學　歷
北京大學法學博士

韓　序

培養國際化法律人才的有益探索
2011年臺灣政治大學法學院發起並主辦了「第一屆兩岸大學企業併購模擬競賽」，迄今已有五個年頭。這是有創意的競賽活動。來自亞太地區頂尖大學法學院、商學院、金融學院的優秀學子組隊參與，在比賽中模仿實際併購團隊，模擬真實商業世界中的跨界併購交易，實現企業實際併購業務的模擬再現。參賽學子們在此期間「華山論劍」，相互切磋，收穫友誼、增加閱歷、開闊視野。我們可以說，賽事為開啟法律及商業管理領域的學子們的合作與交流，提升法律實踐能力提供了良好的平台。
大家知道，全球經濟正在掀起新一輪的企業併購浪潮。在資本市場持續低迷的背景下，產權交易對於一些企業成為變相型的融資管道，企業熱衷於通過產權交易購買自己感興趣的變相性或成熟性的資產，從而促進跨領域的發展。企業併購的浪潮，也激發著法科學生探求這一商業活動的熱情。毋庸置疑，企業併購中所需的知識，不僅僅是單純的法律問題，而是金融、管理、法律、財務等多學科知識的融會貫通，當今的發展比起以往任何時候更需要這種跨學科的複合型人才。「亞太地區企業併購模擬競賽」 讓所有參賽同學可以就企業併購的實務與所學法律知識相互印證，開拓學習思維，整合不同學科特色，鍛造多元化思考的能力，成為具有全球視野的複合型人才。
亞太地區是目前世界上經濟發展最快的地區之一，在全球企業併購浪潮高峰期中，亞太地區的企業併購更是風起雲湧。地區數十所頂尖名校的精英們彙聚一堂，學術界和實務界「群賢畢至」，共同探究企業併購這門「大課」，有助於促進企業界和學術界的交流，為亞太地區企業併購制度的完善儲備優秀人才。
中國人民大學法學院作為賽事的共同發起單位之一，積極組織同學參賽，分享思想與經驗，學會知識，並與其他參賽隊建立了友誼。2013年，我院成功舉辦「第三屆亞太地區企業併購模擬競賽」，共同致力於將此賽事打造成亞太地區頂尖學府精英學子們交流對話的平臺。我們欣喜地看到，在諸多兄弟高校這四年來的共同努力下，無論是競賽的規模還是水準都取得了長足的進步，而這些進步凝結了所有參賽人員的創意和智慧。
我代表人大法學院向方嘉麟教授為推進此賽事所付出的努力與貢獻表示感謝，並期待著「模擬競賽」取得新的發展。

韓大元
中國人民大學法學院教授
 
 
林　序

近年來，全球經濟動盪，大數據時代來臨，產業轉型及整合盛行，我國半導體封測大廠——日月光與矽品及我國精密工業龍頭——鴻海在今年八月亦展開企業整合大戰。在科技整合的大時代，專精一種專業知識已無法解決社會所產生的問題，台灣學子該做好什麼樣的準備？該有什麼樣的眼界？法學院同學在這個資訊爆炸的時代下，又可以扮演什麼樣的角色呢？隨著每年律師錄取率激增，司法市場卻越趨飽和，學院除了提供同學們基礎知識外，實務經驗的培養和科技整合能力亦成了不可或缺的課程。
企業併購實例研習課程在我校已開設多年，每年集結法學院、企管及財會等相關系所之學生們，用專業激盪科技整合的火花。今年，我應邀至上海參加第五屆亞太企業併購模擬競賽，觀摩來自台灣、香港、大陸及新加坡等國家的十二所學校同台競技，同學們在有限的時間及資源下，學習如何將兩所企業的結合綜效發揮到最大，不僅磨練同學們的專業知識，將管理、財務、會計、金融、經濟與法律等多元學科知識融會貫通，從企業管理、財務估值、融資創新和法律適用等多個角度分析實例外，更考驗同學們的人格特質。因為，在企業談判中，空有專業知識是無法達到企業併購中所追求的「雙贏」，同學們除發揮團隊合作，研討出團隊談判策略外，還需學習如何說服對方並得到對方的信任，在爾虞我詐的商場環境下確保己方之最大利益，並共創企業併購之雙贏綜效。
在最後的競賽中，各隊在極短的時間內，將他們這幾個月來的心血展現在舞台上，呈現給台下來自各界的菁英評審，以爭取競賽的最高榮耀。這次的觀摩中，讓我看到了同學們無限的淺能以及對科技整合的熱情，企業併購課程及競賽也提供了各系所學生一個接觸到不同領域人才的機會，使專業學科得以交流、整合，進而強化其競爭力及視野，在競賽中累積的友誼和人脈，也為同學們開啟了另一扇門。
本書集結了本校及上一屆（第四屆）競賽競賽各校團隊的專業激盪，使同學們的努力化為紙本流傳，也使身為師長的我們期待看到他們的開花結果。

林國全
2015年
 
 
序

亞太企業併購校際平台的構築
今年第五屆「亞太地區企業併購模擬競賽」又再一次的擴大舉辦了。除原有的兩岸三地八所大學（北京大學、清華大學、上海交通大學、人民大學、香港大學、臺灣大學、臺北大學及政治大學）之外，又加入四所名校（新加坡國立大學、新加坡管理大學、南京大學及廈門大學）的同台競技；比賽過程真可謂群雄並起、百家爭鳴，在煙花三月的春寒料峭中劃上圓滿的句點。由於參賽的院校不但涵蓋兩岸三地，亦擴及位於東南亞的新加坡，儼然亞太企業併購校際平台的構築已不遠矣。而亞太地區各校的菁英學子藉由這個平台的相互交流，映襯著亞太地區近年來企業併購的風起雲湧，必能使企業併購的相關研究及實務早日與歐美並駕齊驅，甚至迎頭趕上。
我們開設「企業併購實例研習」這堂課也即將邁入第十個年頭，在這些年，每每看著同學們研習企業併購的歷程，由課堂開始時似懂非懂、一知半解的生澀茫然，到學期末為了準備競賽通宵達旦、欲罷不能的認真積極，甚至在「亞太地區企業併購模擬競賽」的參賽過程中廢寢忘食、全神投入的拼搏衝勁，再再皆使我們為之動容、深感欣慰。
隨著企業競爭環境的丕變以及兩岸產業整合的加溫，併購的浪潮已是無法阻擋的趨勢。同學們藉由實際併購案例的研習與模擬併購案例的演練，不但可以擴展自我的專業領域，亦可學習如何與其他不同專業領域的同學並肩探索企業併購的成敗之道，以充分的準備因應未來進入職場後可能面臨的挑戰。不論同學的專業領域是企管、法律或財會，都必須先將自我專業的藩籬予以撤除，再與其他專業融於一爐，淬鍊為科技整合的視野與創新，方能領會企業併購的精奧。
莘莘學子們在「企業併購實例研習」這門課以及參與「亞太地區企業併購模擬競賽」的心血結晶已集結成此書，內容廣及企管、法律及財會等不同領域，已然充分發揮科際整合的功效。同學們這次的企業併購之旅，不但成果豐碩且結實纍纍，我們也對這樣的優異表現感到與有榮焉。

方嘉麟、樓永堅、林進富
2015年11月

培養國際化法律人才的有益探索／韓大元
推薦序／ 林國全
亞太企業併購校際平台的構築／方嘉麟、林進富、樓永堅
第一篇 企業併購實例研習
●光寶科公開收購建興電案／3
●信達國際參股樂陞科技案／53
●晶元光電併購廣鎵光電案／115
●永豐餘併購華紙案／151
●宏碁併購倚天案／209
●大漢龍巖借殼上市案／263
第二篇 企業併購模擬案例演練
●台灣東洋藥品工業vs.台灣神隆併購案／327
●宏達國際電子vs.華碩電腦併購案／367
●元大金融控股vs.三商美邦人壽併購案／405
第三篇 兩岸三地企業併購競賽案例模擬
●競賽介紹／447
●各校簡介／451
●華潤集團vs.泰山企業併購案／455
●華潤集團vs.統一企業併購案／525
●鴻海vs.小米併購案／581
●鴻海vs.華為併購案／651