商品簡介
作者簡介
名人/編輯推薦
序
通過資本市場上市融資,是企業快速健康發展的有效途徑。但企業上市是一項高度專業復雜的系統工程,企業家們迫切需要一個化繁為簡、通俗易懂、專業權威,能為企業傳遞正能量的上市指南。而周紅女士再版的《企業上市全程指引》正是這樣一本好書。它具有三個特點:一是新,政策法規和上市監管規則及上市條件等最新,該指引把國家發展資本市場的重大政策和監管部門最新的IP0注冊制改革、新的上市標準、程序及新三板掛牌的條件等最新的政策法規,進行了全面的介紹和解讀,使企業家們了解了上市的依據和條件;二是簡,該指引化繁為簡,用最通俗直白的語言把復雜專業的術語和程序表達得通俗易懂,達到了大道至簡的境界;三是全,該指引可操作性強,細致、深入、具體地解讀了企業從改制、掛牌、上市、再融資、公司法人治理、信息披露、市值管理、IR管理、公司上市后的持續發展所面臨的各種問題,并輔以具體的案例和操作指引。讀者參考指引可以大大提高效率,達到事半功倍的效果。
周紅女士曾在證券行業從事多年投資銀行業務,是公司上市、融資、并購的資深專家,在上市公司任高管多年,又在北京大學、清華大學等高校講授資本市場融資并購、PE等課程。她擁有豐富的實踐經驗和深厚的理論功底。《企業上市全程指引》再版也說明了社會讀者對她的認可,為此,我隆重推薦該書。
目次
第一章 為何上市
第一節 上市論證
第二節 推動企業上市
第三節 核準制下IP0上會核準工作流程
本章要點
思考題
第二章 上市操作
第一節 企業上市準備階段
第二節 企業股份制改組階段
第三節 股份制改組后如何規范運作
第四節 股份有限公司運行及上市申請
第五節 越加成熟的創業板
第六節 快速發展的新三板
第七節 即將推出的國際板
本章要點
思考題
第三章 中介機構
第一節 會計師
第二節 券商
第三節 律師
本章要點
思考題
第四章 改制上市中的制度設計
第一節 股權激勵制度設計
第二節 收購與反收購制度設計
第三節 上市前的建章 立制
本章要點
思考題
第五章 首次公開發行股票事項
第一節 上市文件準備
第二節 詢價與定價
第三節 證券發售與承銷
本章要點
思考題
第六章 上市前如何進行資本運作
第一節 轉增股本
第二節 配股和增發
第三節 縮股、分立、換股
第四節 通常采用的資本運作模式
本章要點
思考題
第七章 融資工具
第一節 發行債券
第二節 短期融資券
第三節 保理業務
第四節 套期保值
第五節 私募基金
本章要點
思考題
下篇 上市后的征程
第八章 信息披露
第一節 首次公開發行股票的信息披露
第二節 對未履行信息披露義務的處罰
第三節 應當重點披露的事項及提交的文件
本章要點
思考題
第九章 風險警示、停牌和復牌、終止和重新上市
第一節 風險警示
第二節 停牌和復牌
第三節 暫停、恢復、終止和重新上市
第四節 申請復核
第五節 日常監管和違規處理
本章要點
思考題
第十章 并購重組
第一節 企業兼并、收購、資產重組
第二節 企業并購重組的操作過程
第三節 上市公司重大資產重組
第四節 中介機構的作用
第五節 申請發行新股或債券
第六節 重大資產重組的信息管理
本章要點
思考題
第十一章 上市公司治理
第一節 董事會議事示范規則
第二節 股東大會議事示范規則
第三節 監事會議事示范規則
第四節 內部控制
第五節 獨立董事
本章要點
思考題
第十二章 股權激勵與員工持股
第一節 股權激勵的規定
第二節 股權激勵種類
第三節 上市公司員工持股計劃
第四節 股權激勵實施程序和信息披露
本章要點
思考題
第十三章 上市公司再融資
第一節 融資類型與比較
第二節 上市公司發行新股
第三節 上市公司發行可轉換公司債券
第四節 公司債券發行
第五節 金融債券的發行
第六節 企業短期融資券的發行
第七節 證券公司債券發行
第八節 資產支持證券
第九節 互聯網金融
本章要點
思考題
第十四章 年報解讀與編制
第一節 年報的基本內容與披露規則
第二節 財務報表
第三節 合并會計報表
第四節 審計報告
本章要點
思考題
第十五章 境外融資
第一節 戰略投資
第二節 私募融資
第三節 基金
本章要點
思考題
第十六章 境外上市與上海國際板
第一節 境外上市的基本規定
第二節 上市方式
第三節 香港證券市場
第四節 英國倫敦證券市場
第五節 美國證券市場
第六節 新加坡證券市場一
第七節 韓國證券市場
第八節 東京證券市場
第九節 邁向國際板
本章要點
思考題
第三版后記
參考資料
書摘/試閱
中國證監會受理部門工作人員根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號)和《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號)等規則的要求,依法受理首發申請文件,并按程序轉發行監管部。發行監管部綜合處收到申請文件后將其分發審核一處、審核二處,同時送國家發展和改革委員會(以下簡稱發改委)征求意見。審核一處、審核二處根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。
2.見面會環節
見面會旨在建立發行人與發行監管部的初步溝通機制。會上由發行人簡要介紹企業基本情況,發行監管部部門負責人介紹發行審核的程序、標準、理念及紀律要求等。見面會按照申請文件受理順序安排,一般安排在星期一,由綜合處通知相關發行人及其保薦機構。見面會參會人員包括發行人代表、發行監管部部門負責人、綜合處、審核一處和審核二處負責人等。
3.問核環節
問核機制旨在督促、提醒保薦機構及其保薦代表人做好盡職調查工作,安排在反饋會前后進行,參加人員包括問核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構的相關負責人。
4.反饋會環節
審核一處、審核二處審核人員審閱發行人申請文件后,從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告,提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題,確定需要發行人補充披露、解釋說明以及中介機構進一步核查落實的問題。
反饋會按照申請文件受理順序安排,一般安排在星期三,由綜合處組織并負責記錄,參會人員有審核一處、審核二處審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見,履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通(問核程序除外)。
保薦機構收到反饋意見后,組織發行人及相關中介機構按照要求落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。
發行人及其中介機構收到反饋意見后,在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通,如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。
審核過程中如發生或發現應予披露的事項,發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后,將形成初審報告(初稿)提交初審會討論。
5.預先披露環節
反饋意見落實完畢、國家發改委等相關政府部門意見齊備、財務資料未過有效期的,將安排預先披露。具備條件的項目,由綜合處通知保薦機構報送發審會材料與預先披露的招股說明書(申報稿)。發行監管部收到相關材料后安排預先披露,并按受理順序安排初審會。
6.初審會環節
初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄,發行監管部部門負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處以及發審委委員(按小組)參加。初審會一般安排在星期二和星期四。
根據初審會討論情況,審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結,履行內部程序后轉發審會審核。
初審會討論決定提交發審會審核的,發行監管部在初審會結束后出具初審報告,并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發審會審核的,將再次發出書面反饋意見。
7.發審會環節
發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前發審委委員共25人,分3個組,發審委工作處按工作量安排各組發審委委員參加初審會和發審會,并建立相應的回避制度、承諾制度。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決,提出審核意見。每次會議由7名委員參會,獨立進行表決,同意票數達到5票為通過。發審委委員投票表決采用記名投票方式,會前有工作底稿,會上有錄音。
發審會由發審委工作處組織,按時間順序安排,發行人代表、項目簽字保薦代表人、發審委委員、審核一處和審核二處審核人員、發審委工作處人員參加。
發審會召開5天前,中國證監會發布會議公告,公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。發審會先由委員發表審核意見,發行人聆詢時間為45分鐘,聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步落實的問題的,將形成書面審核意見,履行內部程序后發給保薦機構。
8.封卷環節
發行人的首發申請通過發審會審核后,需要進行封卷工作,即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要落實,則在通過發審會審核后即進行封卷。
9.會后事項環節
會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后,招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的事項。存在會后事項的,發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的,綜合處接收相關材料后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會后事項相關規定需要重新提交發審會審核的,需要履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷,則會后事項與封卷可同時進行。
10.核準發行環節
封卷并履行內部程序后,將進行核準批文的下發工作。P16-18
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