國際商事爭議解決，你準備好了嗎？（簡體書）

中國企業在走向世界的路途上，都必須面對一個問題，即“國際商事爭議解決，你準備好了嗎？”金杜律師事務所爭議解決部的律師們針對此問題，以獨到的專業視角，結合多年的執業經驗，就國際商事爭議解決實務中的眾多難點進行了專業解讀。
《國際商事爭議解決，你準備好了嗎》分為三個章節，從國際仲裁、海外訴訟和企業風險控制三個角度進行論述。我們相信這本凝結了金杜爭議解決部全體同仁心血的作品能夠為中國企業的國際商事爭議解決提供參考和幫助。

《國際商事爭議解決,你準備好了嗎?》凝結了金杜爭議解決部全體同仁心血，希望能夠為中國企業的國際商事爭議解決提供參考和幫助。

國際仲裁篇
篇首語
中國企業與國際仲裁——30年回顧
為什麼選擇仲裁
先小人後君子——國際商事合同中爭議解決方式的選擇
如何草擬仲裁協議
中國法下仲裁協議的效力簡評
瑕疵仲裁條款引發的“馬拉松”管轄戰——以美國公司vs中國公司蘋果汁案為視角
選擇仲裁機構和仲裁規則
中國企業走出去——交易項目中如何選擇應適用的法律和仲裁機構
國際商會仲裁院仲裁概覽
ICCCA仲裁新規則——兼比較ICCCA、SIAC和HKIAC仲裁規則
LCIA仲裁——鋼顯本色
JCAA商事仲裁規則介紹——日本仲裁的體會
獅城論劍——新加坡國際仲裁庭審印象
HKIAC仲裁一從一起爭奪企業控制權案看香港仲裁
IBA國際仲裁證據規則點評
投資保護仲裁
中國投資者應如何尋求投資協定的保護
企業與東道國政府之間的投資爭議解決——ICSID仲裁
東道國對本國法院未及時執行仲裁裁決的法律責任——White工業有限公司訴印度政府案
如何贏得仲裁
獲得國際商事仲裁成功三要素
從紅豆案看中國律師在國際仲裁中的重要角色
中國律師代表境內企業在境外仲裁中的“增值效應”
境外仲裁裁決後和解的可行性與優勢
如何執行仲裁裁決
外國仲裁裁決在中國的執行
洋眼看中國公共政策例外原則在中國的應用
我能否在此飲茶在別處享用我的點心——已被撤銷的仲裁裁決能否在其他管轄中得以執行?
經典案例——達娃之爭
回顧一起走過的戰役——娃哈哈達能合資糾紛辦案花絮
通過BVI法院凍結中國資產——以達能訴金朝有限公司案為例解析在境外仲裁及平行民事訴訟中尋求申
請臨時禁令救濟的風險

海外訴訟篇
中國企業主戰場——美國和香港地區訴訟
赴美訴訟準備好了嗎——美國民事訴訟及注意事項概覽
中國企業在美遭遇集體訴訟
如何應對美國專利訴訟
在中國境內為美國訴訟取證
香港民事訴訟多面觀
外國法院裁決的執行
外國法院裁決在中國的承認和執行
首例中國金錢判決在美獲得承認與執行一湖北葛洲壩三聯案
在加拿大執行中國法院的判決書

企業風險控制篇
風險控制
企業如何在國際性基建項目中降低風險和避免糾紛
中國公司在美國上市的法律風險和成本考量
中國在美上市公司被指財務造假後的應對措施
航空事故責任主體的法律風險控制——由法航空難談航空事故爭端解決
災難案例
雪佛龍的叢林噩夢
不倒的帝國大廈和崩潰的商業帝國
被暗算的中鋼澳礦戰
破滅的上汽雙龍夢
中海外的歐洲之路

客戶盡管也承認以上判斷的合理性，但不可能接受在第一道防線，即“責任”問題上兵馬未動即舉自旗而直接退到第二道防線（即“損失”問題）的策略，因為這不僅是案件發生后的損失賠償問題，還牽扯案件所涉交易進行時的決策責任問題。如果當初決策時就預見是赤裸裸的違約，那么決策本身可能事后被質疑。而律師存在的意義總要為客戶提供增值服務，為客戶減少損失（特別是國有資產的損失）、減免責任，也義不容辭。
XPL的市場經理，也是談判主談人的Mark證詞中，有這么一句話，“在這次會議上（指2008年11月27日會議），我說過XPL愿意考慮妥協，比如，我說過XPL愿意交付OK合同下剩余兩船合同貨物數量作為屆時以現貨價格計算的兩船現貨的一部分”。“黃律師，您理解的就是事實，老馬（Mark）2008年11月會議上的意思就是第二、三船煤的價格可以按照市場現貨價執行”。客戶張經理確認道。
走出客戶辦公室的時候，有一點如釋重負的感覺，前兩次去客戶開會真是沒什么可說，這次終于找到了一根稻草，即雙方已經口頭同意將第二、三船煤的價格由合同價格降低為當時的現貨市場價格，而XPL在客戶支付第一船煤貨款后，卻不再顧及其之前口頭同意，而執意要求客戶仍按照合同價格接收并支付第二、三船煤，是XPL違約在先。
也不得不承認，客戶張經理也給了我們信心。在境外仲裁中，找到一個好的證人甚至不亞于找到好的律師的重要性。尤其是仲裁庭普遍由英美法法官、律師、學者擔任，而不得不承認，他們中為數不少的人對中國證人證詞的可信度會先入為主地打上一個問號。因為他們浸淫于西方的民主，會主觀地認為中國的證人可能缺乏獨立思考，會習慣性地聽組織的話、聽領導的話。如果說這是一種傲慢與偏見的話，也只能用一個個案例、用中國企業和中國證人的應訴、作證和出庭去打破。
客戶方面，除了利用Mark的那一句證詞做文章外，自身找不到一點支持第二、三船煤合同價格變更的證據。因為，很重要的原因之一是客戶當時參與談判的主要三位當事人中的另兩位，李總（客戶集團公司副總經理）以及高經理（客戶銷售經理）都不幸在2009年6月法航空難中罹難。
這個合同價格變更的觀點，盡管缺失書面證據，但英國大律師也承認它很有趣。如前述根據該觀點，違約（違反變更后合同）的是XPL。即使該觀點不成立，客戶的違約時間也應提前到2008年年底（即第二、三船煤的應收貨時間），而非XPL最初主張的2009年3月（即XPL書面通知客戶違約并據此解除合同的時間）。因為OK合同規定的第二、三船船期至2008年年底，船期結束，XPL就應當知道客戶違約，而不是一再單方寬限裝船期，至2009年3月再宣布客戶違約并解約。根據客戶當時的認知，焦煤市場價格自2008年第四季度驟跌后形成拋物線走勢，直至2009年3月達到最低點，因此如果客戶不得不被認定為違約的話，違約時間越早市場價格越高，合同價格與市場價格的價差越小，對客戶減少被索賠的損失金額也相對更有利。