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(二)合伙協議
有限合伙企業的合伙協議除符合普通合伙協議的規定外,還應當載明:(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;(2)執行事務的合伙人應具備的條件和選擇程序;(3)執行事務合伙人的權限與違約處理辦法;(4)執行事務合伙人的除名條件和更換程序;(5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任;(6)有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。
(三)有限合伙人的出資
有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資,但不得以勞務出資。有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的,應當承擔補繳義務,并對其他合伙人承擔違約責任。有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。
(四)合伙事務的執行
《合伙企業法》第67條規定,有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務,有限合伙人不執行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業。但第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易,給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承擔賠償責任。
(五)有限合伙人的權利
與普通合伙人受到自我交易禁止和競業禁止的規定不同,有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是,合伙協議另有約定的除外。有限合伙人還可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額,只需提前30日通知其他合伙人。
(六)有限合伙人債務的承擔
有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的,該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。
(七)有限合伙人的入伙、退伙
有限合伙企業存續期間,新人伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務,以其認繳的出資額為限承擔責任。
有限合伙人有下列情形之一的,當然退伙:(1)作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷,或者被宣告破產;(3)法律規定或者合伙協議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;(4)有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。有限合伙人退伙后,以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。
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