上市公司併購業務操作指引（簡體書）

叢書序言
上編 上市公司并購重組中的基本制度
第一章 上市公司并購重組綜述
第一節 上市公司收購的定義
一、上市公司收購人的資格限制
二、一致行動與一致行動人的概念
三、上市公司控制權的獲得
第二節 上市公司收購的類別和基本原則
一、上市公司收購類別劃分
二、上市公司收購的基本原則
第三節 上市公司收購中的權益披露
一、權益披露制度概述
二、權益披露義務人和應披露權益的計算
三、權益披露的主要內容
四、權益披露的操作
五、關于股份權益披露的特殊規定
附：權益變動報告書
第二章 上市公司并購重組中財務顧問的介入規則
第一節 財務顧問制度的設定
第二節 財務顧問業務的從業資格
一、財務顧問的資格條件
二、財務顧問主辦人的資格條件
三、財務顧問業務的資格申請
四、財務顧問主辦人的資格申請
五、獨立財務顧問業務的限制性規定
第三節 財務顧問的職責
一、《上市公司收購管理辦法》中規定的職責
二、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》中規定的職責
第四節 財務顧問的監管機制及其法律責任
一、財務顧問的監管機構
二、財務顧問和相關當事人的法定義務
三、持續信用監管
四、中國證監會對于財務顧問和財務主辦人的監管措施
五、財務顧問的法律責任
附：獨立財務顧問報告書
第三章 上市公司并購重組定價
第一節 上市公司并購重組定價概述
第二節 紅利折現法
一、紅利折現法的計算公式
二、紅利固定增長的折現模型
三、紅利增長率方法的局限
第三節 現金流折現法
一、現金流折現法的思路與步驟
二、現金流折現的計算公式
第四節 市盈率法
一、市盈率的概念
二、運用市盈率評估目標公司的價值
第五節 其他方法
一、托賓Q值方法
二、同類公司參照法
三、賬面價值法和清算價值法
四、歷史價格法與混合評估法
五、并購中對無形資產的評估
第四章 上市公司并購中的稅收籌劃和支付方式
第一節 上市公司并購中的稅收籌劃
一、企業并購的稅收籌劃概述
二、企業并購的稅收籌劃的注意事項
三、目標企業選擇上的稅收籌劃
四、選擇并購支付方式的稅收籌劃
五、企業組織形式選擇上的稅收籌劃
第二節 上市公司并購中的支付方式
一、并購付款方式
二、公司并購的融資方式
三、并購貸款
中編 上市公司并購重組的典型交易結構
第五章 上市公司股權收購機制
第一節 要約收購
一、要約收購概述
二、我國要約收購法律法規透析
三、上市公司要約收購的操作
四、要約收購中涉及的主要文件
五、要約收購中的其他問題
第二節 協議收購
一、協議收購概述
二、協議收購的操作
三、國有股東所持上市公司股份的協議轉讓
四、協議收購中提交的文件
第三節 間接收購
一、間接收購
二、間接收購的操作
三、間接收購中的特殊問題
第四節 要約收購義務的豁免
一、要約收購義務豁免制度概述
二、要約收購豁免的具體操作
三、豁免要約收購的申請文件
第六章 上市公司重大資產重組機制
第一節 上市公司重大資產重組的界定和構件
一、上市公司重大資產重組的界定
二、上市公司重大資產重組的構件
第二節 上市公司重大資產重組操作
一、重組籌劃
二、中介機構的引入
三、董事會作出重組決議
四、召開股東大會審議重組方案
五、證監會審核
六、重組的實施
第三節 上市公司重大資產重組的審批文件
一、董事會報告
二、董事會決議文本
三、協議或協議草案
四、上市公司并購重組財務顧問專業意見
五、法律意見書
六、資產重組報告書
下編 上市公司并購重組中的特別制度
第七章 上市公司發行新股購買資產
第一節 上市公司發行股份購買資產概述
一、發行股份購買資產的定性
二、發行股份購買資產的主要作用
第二節 發行股份購買資產的要件
一、發行股份購買資產的條件
二、上市公司發行股份購買資產的發行定價
三、發行股份購買資產的股份鎖定期
四、發行股份購買資產的程序
五、非公開發行相關文書要求
第三節 買殼上市
一、買殼上市概述
二、買殼上市第一階段
三、買殼上市第二階段
第八章 上市公司管理層收購和反并購措施
第一節 上市公司管理層收購
一、管理層收購的定義和特點
二、管理層收購的前期準備
三、管理層收購的操作
四、法律上限制性規定
第二節 反并購制度
一、加強上市公司控制權
二、提高收購成本
三、降低目標公司的吸引力
第九章 上市公司國有資產并購
第一節 國有資產產權的界定和評估
一、國有資產產權的界定
二、國有資產產權登記
三、國有資產產權評估
第二節 國有產權轉讓
第十章 上市公司的外資并購
第一節 上市公司國有股、法人股向外商轉讓
一、概述
二、轉讓程序
第二節 外國投資者對上市公司的戰略投資
一、外國投資者的資格要求
二、外國投資者進行戰略投資的操作
三、外國投資者進行戰略投資後的變更及處置