企業上市審核標準實證解析（簡體書）

《企業上市審核標準實證解析》寫作的方法是以最近三年a股市場四百多個實際案例為事實基礎，進而研究和總結發行上市的審核標準；寫作的內容從結果的角度是“什么樣的企業能上市”，從過程的角度是“上市會碰到什么障礙和如何解決這些障礙”；寫作的目的一方面是總結和回顧自己十多年的執業經驗，另一方面希望能夠對擬上市公司、證券公司投行工作人員，證券業務律師等業內人士有所裨益。根據我的親身工作體會，特別是十多年前剛剛進入這個專業領域的茫然忐忑的痛苦體驗，我相信《企業上市審核標準實證解析》僅從人道主義出發也是非常有意義的。

張蘭田律師1995年通過律師資格考試，現為國浩律師集團（上海）事務所合伙人，中國執業律師并持有中國注冊會計師、中國注冊稅務師資格。 張律師的主要執業領域為投資、上市和稅法。 張律師長期從事股權投資、上市、企業重組等資本市場項目的談判、盡職調查、交易結構設計、起草合同、交易執行協調、出具法律意見書、申報申請文件等全方位工作，全程主辦的較重大項目逾百件；在稅法領域，張律師專注于資本運作稅法實務和稅收爭議解決；張律師也曾在中國各級法院、仲裁委員會代理商務糾紛案件累計近百件。

第一章 審核標準
第一節 核心標準
一、詳盡標準的缺失
二、核心標準
三、四個效應
第二節 首發新舊規則差異比較
一、主體資格之新舊規則差異
二、獨立性之新舊規則差異
三、規範運行之新舊規則差異
四、財務會計要求之新舊規則
五、募集資金使用之新舊規則差異
六、發行程序之新舊規則差異
七、信息披露之新舊規則差異
八、盈利預測差異
第三節 主板和創業板審核標準比較
一、經營性指標
二、財務性指標
三、治理性指標
四、合法性指標
第二章 信息披露
一、《證券法》對申請上市的信息披露的基本要求
二、違規披露信息的歸責原則
三、欺詐發行的法律責任
四、欺詐發行股票、債券罪的犯罪構成
五、實事求是和避免極端
第三章 主體資格
第一節 出資
一、一般規定
二、關於出資瑕疵問題
三、瑕疵出資股東的法律責任
四、瑕疵股權出資轉讓后的法律責任
五、股權出資
六、債權出資
第二節 股東
一、適格股東
二、從發行上市角度不能成為股東的主體
三、股份鎖定問題
四、法律對股東資格的認定標準
五、涉及上市公司權益
六、發起成立外商投資股份公司的設立
七、外商投資股份有限公司上市發行股票需要符合的特別條件
八、中國自然人是否可對外資股份公司增資
九、境內自然人成為外商投資企業股東的突破
十、取得境外居留權的中國公民持有股權的屬性
十一、夫妻共同設立公司
十二、合伙企業
十三、交叉持股
十四、突擊入股
十五、股權激勵
十六、對賭協議
第三節 實際控制人
一、確定實際控制人的意義
二、實際控制人和一致行動人的法律含義和解釋
三、認定實際控制人的較為混亂的現狀
四、如何進行判斷和認定
五、實際控制人的認定應適度寬松
六、“無實際控制人”結論應審慎得出
七、“一股獨大”的思考
第四節 歷史沿革
一、上市前重組的內容、要求和需要避免的誤區
二、業績連續計算
三、股權變動
四、增資
五、減資
六、整體變更
七、債務承擔和有限責任的突破
第四章 獨立性
第一節 獨立性的五個方面
一、獨立性的五個方面
二、獨立性的分類
三、影響發行人獨立性的兼職
第二節 關聯交易
一、關聯交易的內容
二、關聯方的范圍
三、判斷和關注關聯交易對發行上市的影響
四、關聯交易的信息披露要求
五、關聯交易的解決方式
六、目標公司去關聯化的思考
第三節 同業競爭
一、禁止性規定
二、同業競爭的判斷
三、同業競爭的解決
第五章 持續盈利能力
一、真正有價值的是“優質”持續盈利能力
二、持續盈利能力、核心競爭力、風險因素三者之間的關係
三、風險模型
四、風險模型的法規實證研究
五、風險模型的上市公司案例實證研究
六、小結
第六章 募集資金運用
一、三個宏觀問題
二、應該高度關注的若干方面
三、中小板發行上市募集資金運用策劃
四、以上海為例，列舉項目核準、備案及建設審批流程指南
第七章 規範運行
一、重大違法行為
二、行政處罰兩年時效問題
三、董事高管的忠實、勤勉
四、企業間借貸
五、內部職工借款
六、環境保護
七、產業政策
八、經營范圍
九、前置許可和后置許可
十、以基本金屬為例，說明行業監管基本法律環境
十一、開具無罪證明的注意事項
十二、訴訟仲裁
第八章 會計與稅務
第一節 會計
一、會計問題的本質和關鍵
二、操縱利潤的常見方法
三、企業上市過程中的部分會計核算問題及對策
四、監管層高度關注的財會事項和政策把握
五、補充信息披露實證舉例匯總
第二節 稅務
一、企業重組所得稅基本結論
二、居民納稅義務人和非居民納稅義務人的納稅義務
三、外商投資企業不足25％補稅問題
四、整體變更中的納稅義務
五、股權轉讓定價問題
六、徵收稅收滯納金不具有行政處罰的性質
七、稅收優惠合法性問題
八、帶征問題
九、社會福利企業稅收優惠
十、政府補貼處理
十一、高新技術企業的持續認定問題
第九章 專項問題
第一節 國資
一、基本法律框架
二、規範國有產權的流轉行為
三、非主營業務資產剝離
四、國有企業改制
五、國有股轉持問題
六、國資參股企業股權轉讓
第二節 集體企業
一、集體企業問題常用法規
二、集體企業的兩個基本問題
三、截至目前，集體企業改制的實務結論
第三節 紅籌回歸
一、紅籌發展的歷史回顧
二、境外間接上市的監管法規及其主要內容
三、股權控制模式下對于境內監管法規的遵循
四、10號文后股權控制模式的一個特例
五、合同控制模式下對于國內法的遵循
六、紅籌回歸的產業政策問題
七、紅籌回歸的業績連續計算問題
八、取消紅籌架構的細節問題
第四節 土地
一、與土地有關的基本法律框架
二、土地權利概述
三、企業重組上市過程中常見的土地法律問題
第五節 知識產權
一、商標
二、專利權
三、著作權
第六節 勞動
一、公司充分、善意地履行勞動法規定的義務
二、社會保險
三、住房公積金
四、勞務派遣
五、競業限制
第十章 未過會原因
一、因信息披露原因未過會
二、因主體資格原因未過會
三、因獨立性原因未過會
四、因持續盈利能力原因未過會
五、因募集資金運用原因未過會
六、因規範運行原因未過會
七、因會汁與稅務原因未過會
附錄一 首次公開發行股票并上市管理辦法
附錄二 首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法
附錄三 併購重組共性問題審核意見關注要點