美國併購法(第三版)（簡體書）

《美國並購法（第三版）》為美國著名的公司法、並購法教授斯蒂芬·貝恩布裡奇教授的譯著。以美國並購領域發展中的一些經典案例為索引，涉及與並購相關的公司治理、證券監管、財稅會計、侵權責任、反壟斷等多個領域的知識；對主要並購術語的定義、核心並購條款的草擬、控股股東的識別、聯邦代理人規則、優尼科規則等美國並購法中的主要內容，以及《標準公司法》《特拉華州普通公司法》《威廉姆法案》《證券法》《證券交易法》等法律法規在並購實踐中的運用進行瞭解讀。
不僅適合有興趣從事並購業務的法學、金融學、投資銀行學的學生閱讀，而且對從事並購實務的從業人員，包括律師、投行人員、財會人員、稅務人員等而言，都是瞭解美國並購法律規則且具有實用性的資料。通過閱讀本書，讀者可以更全面地瞭解美國並購法形成、演變和發展的歷程，形成對公司並購這一複雜過程的初步認識；理解美國的並購理論與並購案例，擴大知識量，進而可以創新性地將合適的並購技巧應用於中國的並購場景中，拓展中國法律適用的外延空間。

斯蒂芬·貝恩布裏奇，加州大學洛杉磯分校法學院威廉·沃倫傑出法律教授，主要講授“商業聯合”“公司金融”“並購法”課程，是公司和證券法領域一位高產的學者。曾任教于伊利諾伊大學法學院（1988～1996年），以約瑟夫·弗洛姆客座教授身份任教于哈佛大學法學院（2000～2001年）、澳大利亞樂卓博大學（2005年和2007年）、日本青山學院大學（1999年）。2008年獲加州大學洛杉磯分校法學院傑出教學魯特獎。

 

李曉新，復旦大學法學博士，安徽大學法學院副教授，2011年留學加拿大里賈納大學，2012～2013年在美國哥倫比亞大學做訪問學者，北京德恒（合肥）律師事務所兼職律師，主要從事並購重組、證券與投融資、跨境法律業務。

 

范玉彤，中國政法大學法學碩士、英國埃克塞特大學國際商法碩士，北京德恒（合肥）律師事務所專職律師，持中國法律英語證書和英國劍橋法律英語證書，2017年入選英國大律師公會中國律師培訓計畫，主要從事跨境法律業務和證券與投融資業務。

 

劉斯妤，華東政法大學國際經濟法學法律碩士，北京德恒（合肥）律師事務所專職律師，主要從事跨境法律業務和證券與投融資業務。

第一章引言

第一節公司

第二節律師的角色

第三節並購機制的初步審視

第四節並購術語辭彙表

第二章並購交易中的商業背景

第一節概述

第二節委託—代理問題

第三節證券市場的經濟性

第四節並購助推器：合併動機與財富效應

第三章合併、資產出售及其他法定收購形式

第一節合併

第二節出售企業全部或重大資產

第三節在並購和資產出售中作出選擇

第四節三方交易

第五節合併決定的做出

第六節合併談判的披露

第七節並購合同

第八節排他性條款

第九節回購權

第十節事實合併

第四章擠出並購、控制性銷售和類似的控股股東交易

第一節控股股東的信託責任

第二節控股股東的識別

第三節背景：母子公司交易

第四節銷售控制

第五節拒絕出售

第六節擠出並購和其變形

第七節控股股東在場情況下出售公司

第五章並購中的股東投票和股東投票中的並購

第一節股東投票：州法律

第二節聯邦代理人規則

第六章要約收購和其他股票收購方式

第一節非法定收購形式

第二節要約收購聯邦法規的演變

第三節搶灘收購和其他股票收購

第四節要約收購披露義務與程式法規

第五節要約收購之訴

第六節內幕交易與要約收購

第七章目標公司惡意收購防禦措施

第一節收購防禦措施：防禦武器（Arsenal）

第二節收購防禦措施及“QVC案”所確立的目標公司董事會信託義務

第三節優尼科規則——後“QVC案”時代

第四節露華濃規則——後“QVC案”時代

第五節非股東利害關係人的對價

第八章反收購的州立法

第一節第一代收購法和“麥特案”