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中華人民共和國公司法(含司法解釋一二三四)（簡體書）
- ISBN13：9787511865298
- 出版社：中國法律圖書公司(法律出版社)
- 作者：法律出版社 編著
- 裝訂／頁數：平裝／92頁
- 規格：20.8cm*14.6cm (高/寬)
- 出版日：2017/09/30
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商品簡介
商品簡介
《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》共27條，涉及決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等五個方面糾紛案件審理中的法律適用問題。
關於決議效力，《解釋》從三個方面完善了決議效力瑕疵訴訟的法律適用規則：一是確定了決議不成立之訴，與決議無效之訴和撤銷決議之訴一起，共同構成了“三分法”的格局；二是明確了決議效力案件的原告範圍，確認決議無效或者不成立之訴的原告包括股東、董事、監事等，規定決議撤銷之訴的原告應當在起訴時具有股東資格；三是明確了確認決議無效或者撤銷決議的法律效力，規定股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影響。
為依法強化對股東法定知情權的保護，《解釋》對股東查閱公司會計賬簿可能有的不正當目的作了列舉，明確劃定了公司拒絕權的行使邊界，並明確規定公司不得以公司章程、股東間協定等方式，實質性剝奪股東的法定知情權，並對股東聘請仲介機構執業人員輔助查閱作出了規定。
探索完善對股東利潤分配權的司法救濟，《解釋》第十四條、第十五條明確規定，股東請求公司分配利潤的，應當提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議；未提交的，人民法院原則上應當不予支持。
規範股東優先購買權行使，《解釋》規定，有限責任公司的轉讓股東在其他股東主張優先購買後又不同意轉讓的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持。同時，為了防止轉讓股東惡意利用該規則，損害股東優先購買權，《解釋》明確規定，轉讓股東未就股權轉讓事項徵求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權的，其他股東有權要求以實際轉讓的同等條件優先購買該股權。
《解釋》還細化了行使股東優先購買權的程式規則，如規定轉讓股東應當以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式，將轉讓股權的同等條件通知其他股東；股東優先購買權的行使期限，應當按照章程規定期限、轉讓股東通知期限和30日最低期限的先後順序確定；判斷“同等條件”應當考慮的主要因素，包括轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等等。
關於決議效力，《解釋》從三個方面完善了決議效力瑕疵訴訟的法律適用規則：一是確定了決議不成立之訴，與決議無效之訴和撤銷決議之訴一起，共同構成了“三分法”的格局；二是明確了決議效力案件的原告範圍，確認決議無效或者不成立之訴的原告包括股東、董事、監事等，規定決議撤銷之訴的原告應當在起訴時具有股東資格；三是明確了確認決議無效或者撤銷決議的法律效力，規定股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影響。
為依法強化對股東法定知情權的保護，《解釋》對股東查閱公司會計賬簿可能有的不正當目的作了列舉，明確劃定了公司拒絕權的行使邊界，並明確規定公司不得以公司章程、股東間協定等方式，實質性剝奪股東的法定知情權，並對股東聘請仲介機構執業人員輔助查閱作出了規定。
探索完善對股東利潤分配權的司法救濟，《解釋》第十四條、第十五條明確規定，股東請求公司分配利潤的，應當提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議；未提交的，人民法院原則上應當不予支持。
規範股東優先購買權行使，《解釋》規定，有限責任公司的轉讓股東在其他股東主張優先購買後又不同意轉讓的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持。同時，為了防止轉讓股東惡意利用該規則，損害股東優先購買權，《解釋》明確規定，轉讓股東未就股權轉讓事項徵求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權的，其他股東有權要求以實際轉讓的同等條件優先購買該股權。
《解釋》還細化了行使股東優先購買權的程式規則，如規定轉讓股東應當以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式，將轉讓股權的同等條件通知其他股東；股東優先購買權的行使期限，應當按照章程規定期限、轉讓股東通知期限和30日最低期限的先後順序確定；判斷“同等條件”應當考慮的主要因素，包括轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等等。
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