公司章程制定實務與條款設計指引(第三版)（簡體書）

本書作者致力于公司章程條款的研究與實踐，倡導公司章程在公司中的核心地位，長期從事公司法律實務，執業過程中不斷幫助各類企業解決公司章程方面的問題，積累了豐富的實踐經驗，在此基礎上還閱讀了大量國內外公司法專著、論文和案例，參閱了中國股份有限責任公司章程指引。作者將實踐操作、專業水平和執業經驗緊密結合，力求在本書中為公司、股東設計公司章程提供一個操作指引。

李占英，法學碩士，北京九英律師事務所主任，全國律師協會公司法專業委員會委員，內蒙古仲裁委仲裁員。李占英律師致力于公司章程條款的研究與實踐，倡導公司章程在公司中的核心地位；1998年從事律師工作，執業經驗豐富，擔任多家公司常年法律顧問，擅長公司章程條款的設計、公司治理結構的完善、相互保險公司的籌建和治理、股東權利的保護、股東資格的確認、公司重組與并購、公司訴訟等法律業務；制定全國律協《律師承辦公司治理業務操作指引》，發表《續寫作品的著作權》等論文。

◎以實踐為導向：個性化、專業性、操作性強的公司章程條款設計，滿足保護股東權益、提高公司運作效率、預防公司經營糾紛的需要。 n
◎經驗指引實踐：融入作者長期執業經理，對公司章程相關法律問題精準、細致解答，幫助更深層次理解章程條款的設計。

說明與導讀1 n
章總則 n
第1條公司宗旨 n
第2條公司名稱、組織形式及股東財產責任 n
案例1-1關聯企業間無實際交易的資金調配可認定為資產混同 n
案例1-2執行程序中的公司人格否認 n
第3條公司住所地 n
第4條法定代表人 n
第5條公司經營范圍 n
案例1-3公司經營范圍的變更導致公司主營業務的改變 n
第6條公司股東 n
案例1-4股東資格認定需要綜合考慮多重因素 n
案例1-5繳納出資與股東資格并不是一一對應關系 n
案例1-6實際擁有股東權利者為公司股東 n
案例1-7北京銀行現上千“娃娃”股東小的只有1歲 n
案例1-8國家公務員不得進行股權投資 n
第7條共有股權 n
第8條股東出資 n
案例1-9天府可樂的合資之殤 n
案例1-10“星巴克欲奪回中國股權” n
第9條瑕疵出資、抽逃出資股東的責任、股東間的出資填補責任 n
案例1-11未辦理過戶手續的專利技術出資是瑕疵出資 n
案例1-12公司股東不得抽逃出資 n
第10條瑕疵出資、抽逃出資股東權利限制 n
案例1-13公司章程應限制瑕疵股東的權利 n
第11條股東失權 n
第12條公司資本增加 n
案例1-14公司增資時要保護老股東的優先認購權 n
第13條公司資本減少 n
案例1-15公司減資應履行法定程序 n
第14條公司營業期限 n
第二章股東權利義務 n
節股東權利 n
第15條確認股東會、董事會決議無效權、請求撤銷決議權 n
案例2-1強制股東轉讓股權的股東會決議無效 n
第16條股東知情權 n
案例2-2股東知情權應包括原始會計憑證 n
第17條股東質詢權 n
第18條股東代表訴訟 n
案例2-3特殊情況下，股東可以突破代表訴訟的前置程序 n
第19條股東直接訴訟權 n
案例2-4區別股東直接訴訟和股東代表訴訟 n
第20條異議股東股權回購請求權 n
案例2-5公司轉讓主要財產，異議股東有權要求公司回購股權 n
第21條股東會召集請求權、自行召集主持權 n
第22條申請公司解散權、申請公司清算權 n
案例2-6公司發生僵局，股東可申請解散公司 n
第23條公司剩余財產分配請求權 n
第24條股東提案權 n
第25條股東表決權 n
案例2-7表決權比例可以獨立于出資比例 n
第26條新股優先認購權 n
第27條 股權轉讓、繼承、贈與權 n
第28條股東優先購買權 n
第29條股利分配請求權 n
案例2-8股東會通過利潤分配決議，股東才擁有具體的股利分配請求權 n
第30條特殊股東的特殊權利 n
第二節股東義務 n
第31條股東出資義務 n
第32條股東忠誠義務 n
第33條控股股東（實際控制人）誠信義務 n
第34條股東清算義務 n
案例2-9股東不履行清算義務應對債權人承擔責任 n
第35條股東約定義務 n
第三章股 權 轉 讓 n
案例3-1禁止股權轉讓的公司章程條款無效 n
第36條股東之間股權轉讓（股權內部轉讓） n
案例3-2股東會強制股權轉讓決議無效 n
第37條股東向非股東轉讓股權（股權外部轉讓） n
第38條異議股東購買義務 n
第39條股東優先購買權 n
案例3-3股東向非股東轉讓股權要保障其他股東的優先購買權 n
案例3-4股權轉讓中的善意取得制度 n
第40條特殊身份股東轉讓股權的限制 n
第41條瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉讓股權的限制 n
案例3-5瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉讓股權后仍承擔補繳出資義務 n
第42條特殊形式的股權轉讓 n
案例3-6夫妻離婚時的共有股權分割 n
第43條股權交付 n
案例3-7“一股二賣”時對善意第三人的保護 n
第四章公司組織機構 n
節股東會 n
第44條股東會職權 n
案例4-1股東會法定職權不容侵犯 n
案例4-2批準利潤分配方案是股東會法定職權 n
第45條公司的投資、擔保 n
第46條股東會會議種類 n
第47條股東會召集和主持 n
第48條股東會提案 n
第49條股東會通知 n
案例4-3股東會的通知應為實質意義通知 n
第50條股東會低出席人數或表決權數 n
第51條股東會表決 n
案例4-4股東表決權不適用默示同意 n
第52條股東會決議 n
第二節董事會 n
第53條董事會職權 n
案例4-5股東擁有選舉董事權利 n
第54條董事 n
案例4-6累積投票權 n
案例4-7大港——愛使章程之爭 n
第55條董事長 n
案例4-8公司章程應設置董事長罷免程序 n
第56條董事會會議種類、通知 n
案例4-9董事會召集程序要合法 n
第57條董事會提案、低出席人數 n
第58條董事會決議 n
第59條公司經理 n
第三節監事會 n
第60條監事會職權 n
第61條監事 n
第62條監事會主席 n
第63條監事會會議 n
第64條董事、監事、高管的忠實義務和勤勉義務 n
案例4-10公司董事、高管違法經營應賠償公司的損失 n
案例4-11公司董事、高管負有競業禁止義務 n
第65條高管人員范疇 n
第五章公司財務會計制度 n
第66條公司財務會計年度、半年度報告 n
第67條公司財務會計月度、季度報告 n
第68條財務會計報告的內部審查 n
第69條股東財務會計報告的知情權 n
第70條法定公積金、任意公積金及股利分配 n
第71條承辦公司審計業務的會計師事務所的聘用、解聘權 n
第六章公司的合并、分立、解散和清算 n
節公司的合并、分立 n
案例6-1清華同方與魯穎電子合并案 n
案例6-2公司合并應基于合并方的“雙贏” n
案例6-3重組方案以股東獲得大利益為佳 n
第72條公司合并（分立）信息的披露 n
第73條股東會合并、分立決議的表決 n
第74條合并公司股東優先認購權的排除 n
第75條分立公司中小股東選擇權和一票否決權 n
第二節公司解散和清算 n
第76條公司解散原因 n
案例6-4公司章程應謹慎約定公司解散事由 n
第77條成立清算組 n
第78條剩余財產的分配 n
附錄 n
1有限責任公司設立協議 n
2股權轉讓合同 n
3股東會議事規則 n
4董事會議事規則 n
5監事會議事規則 n
6總經理工作細則